股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-049
债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会三十四次会议于2017年5月5日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2017年5月11日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》
本公司于2016年12月12日召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，并与各中介机构审慎沟通后，决定终止公司非公开发行A股股票相关事项，并终止公司2016年第二次临时股东大会通过的与非公开发行A股股票相关的全部议案。
上述内容详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司披露的《健康元药业集团股份有限公司关于终止公司非公开发行 A股股票事项的公告》。
关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。
本公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于与特定对象签署<附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
鉴于公司决定终止非公开发行A股股票相关事项，公司与深圳市百业源投资有限公司
友好协商终止非公开发行股份认购事宜，并与之签订《附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。
关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。
本公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司董事会关于公司符合配股条件说明的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10
股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至《健康元药业集团股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本1,585,901,292股为基数测算，本次配售股份数量不超过 475,770,387 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）本次配股募集资金投向
本次配股发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
（万元） （万元）
1 珠海大健康产业基地建设项目 147,151.11 115,000.00
2 海滨制药坪山医药产业化基地项目 132,866.20 85,000.00
合 计 280,017.31 200,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构/主承销商以代销方式承销。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司配股公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》和《健康元药业集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次配股公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次配股公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年度配股相关事
宜的议案》
为
