股票代码：600380 股票名称：健康元
健康元药业集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
一、健康元药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”）。高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 217,276.05 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
四、本次非公开发行股票的发行价格为人民币 12.83 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量不超过 169,350,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后发行对象持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为 8.00%。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满后，高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年分红规划以及未分配利润的使用情况等具体内容，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
九、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
十、特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。本预案中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测。虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、发行对象基本情况概述...... 17
二、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 17
三、股权控制关系...... 17
四、最近一年简要财务会计报表 ...... 18
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 ...... 18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争、关联交易情况...... 18
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况...... 19
八、认购资金来源情况...... 19
第三节 附条件生效的战略投资协议暨股份认购合同的内容摘要...... 20
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 20
二、附条件生效的战略合作协议的内容摘要...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 30
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
四、本次募集资金运用的可行性分析结论...... 33
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 35
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 36
六、本次发行相关的风险说明 ...... 36
第六节 公司利润分配情况 ...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司利润分配情况...... 43
三、公司未分配利润的使用情况 ...... 44
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 48
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 49
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺...... 52
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 53
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司、 指 健康元药业集团股份有限公司
健康元
公司章程 指 健康元药业集团股份有限公司章程
本次非公开发行 A 股股票、本次非 健康元药业集团股份有限公司拟以非公开发行
公开发行股票、本次非公开发行、 指 股票方式向特定对象发行 A 股股票
本次发行
A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
控股股东、百业源 指 深圳市百业源投资有限公司
本预案 指 健康元药业集团股份有限公司2020年度非公开
发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 公司七届董事会二十九次会议决议公告日，即
2020年7月13日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》
高瓴资本 指 高瓴资本管理有限公司
中国价值基金 指 高瓴资本管理有限公司管理的“高瓴资本管理
有限公司–中国价值基金”
高瓴 指 高瓴资本及相关旗下基金
高济医疗 指 高瓴资本旗下专注大健康领域战略性投资与运
营的实业公司
原料药
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