股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临 2020-088
健康元药业集团股份有限公司
七届董事会二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）七届董事会二十九次会议
于 2020 年 7 月 10 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于 2020 年 7 月 12
日（星期日）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。公司独立董事崔利国、覃业志和霍静已对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司—中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日（即
2020 年 7 月 13 日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币 12.83 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 169,350,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后高瓴资本持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为 8.00%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 217,276.05 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满后，高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事崔利国、覃业志和霍静已对《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《健康元药业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《健康元药业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
因 公 司 经 营 战 略 和 业 务 发 展 的 需 要 ， 拟 引 入 高 瓴 资 本 管 理 有 限 公 司 （ HillhouseCapital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为战略投资者，高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”（以下简称“中国价值基金”）认购公司 2020 年度非公开发行的全部股票。
（一）引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本，并在公司创新药投资与许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和 OTC 产品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
（二）引入战略投资者的商业合理性
高瓴资本及相关旗下基金（以下简称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业累计投资 160 家企业，其中本土企业 100 家，海外企业 60 家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资 52 家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企
业收入规模达到 200 亿元，药店数量达到 10,000 家以上，覆盖范围超过 20 个省和直
辖市、100 余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。
通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
（三）募集资金使用安排
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 217,276.05 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（四）战略投资者的基本情况
高瓴资本的基本情况如下：
名称 高瓴资本管理有限公司
（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址 120 Robinson #08-01 Singapore 068913
法定代表人/授权代表 Zhiren Tham
成立日期 2007年3月9日
经营范围 投资管理
2012 年 12 月 11 日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投
资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案
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