证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有
限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专项名词释义...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、募集配套资金情况...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司相关的风险...... 24
第一章 本次交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 28
三、发行股份购买资产具体方案...... 30
四、募集配套资金具体方案...... 35
五、本次交易的性质...... 37
六、本次交易的评估及作价情况...... 39
七、业绩承诺及补偿安排...... 40
八、本次交易对上市公司的影响...... 46
九、本次交易决策过程和批准情况...... 48
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 49
第二章 上市公司基本情况 ...... 61
一、公司基本情况简介...... 61
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 65
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 65
五、控股股东、实际控制人概况...... 67
六、诚信情况及合法合规情况的说明...... 68
第三章 交易对方基本情况 ...... 69
一、发行股份购买资产交易对方...... 69
二、募集配套资金认购方...... 83
第四章 标的资产基本情况 ...... 94
一、基本情况...... 94
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 94
三、股权结构及控制关系...... 102
四、下属子公司概况及重要子公司情况、参股公司情况...... 103
五、主要资产的权属状况...... 149
六、经营资质...... 161
七、对外担保情况及主要负债情况...... 162
八、行政处罚、诉讼仲裁情况...... 164
九、标的公司主营业务发展情况...... 165
十、报告期经审计的主要财务指标...... 192
十一、关于标的资产为企业股权情况的说明...... 193
十二、主要资产最近三年评估或估值情况...... 194
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 194
第五章 股份发行情况 ...... 201
一、本次发行股份购买资产情况...... 201
二、本次募集配套资金情况...... 206
三、募集配套资金的用途...... 208
四、募集配套资金的必要性...... 220
五、前次募集资金使用情况...... 227
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 227
七、本次募集配套资金对估值结果的影响...... 227
第六章 交易标的评估情况 ...... 228
一、标的资产评估总体情况...... 228
二、资产基础法的评估情况及分析...... 233
三、收益法的评估情况及分析...... 253
四、标的资产的评估结论及分析...... 267
五、重要下属公司评估情况...... 272
六、中霍新材评估情况...... 458
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 459
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 465
第七章 本次交易的主要合同 ...... 467
一、发行股份购买资产协议...... 467
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 473
三、募集配套资金之股份认购协议...... 475
四、业绩补偿协议...... 479
五、业绩补偿协议之补充协议...... 487
六、本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》相关要求...... 489
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 495
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 495
二、本次交易不构成符合《重组管理办法》第十三条之重组上市的情形499
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 499
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求说明的规定...... 501
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 502
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 503
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 503
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规
定...... 504
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定.... 504
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定.... 505
十一、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定...... 505
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的说明.... 505
十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
...... 506
第九章 管理层讨论与分析 ...... 507
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 507
二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析...... 513
三、拟注入资产核心竞争力及行业地位...... 539
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 541
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 587
第十章 财务会计信息 ...... 592
一、本次重组标的资产的财务资料...... 592
二、上市公司备考财务报表...... 600
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 605
一、同业竞争情况...... 605
二、关联交易情况...... 608
第十二章 风险因素分析 ...... 634
一、与本次交易相关的风险...... 634
二、标的公司相关的风险...... 636
三、其他风险...... 638
第十三章 其他重要事项 ...... 640
一、非经营性资金占用情况...... 640
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 640
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 641
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 641
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 641
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况...... 644
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 646
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 647
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股
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