600378 沪市 昊华科技

证券代码：600378        证券简称：昊华科技        公告编号：临 2024-048
          昊华化工科技集团股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
    发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     发行数量和价格：

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：197,272,967 股

  发行价格：36.72 元/股

     预计上市时间：

  本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 7 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
     资产过户情况：

  本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。


  一、 本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  1、本次交易已经中国中化批复同意；

  2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议审议通过；

  3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；

  4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

  5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；

  6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

  7、本次交易已经上交所审核通过；

  8、本次交易已经中国证监会同意注册。

  截至本公告日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

    2、发行方式及发行对象
 （1）发行方式

  本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
 （2）发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。


    3、定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）

 20 个交易日                                    42.83                      38.54

 60 个交易日                                    42.45                      38.20

 120 个交易日                                    41.90                      37.71

  注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整，下同。

  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71 元/股。
  上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）


  昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12 月 31
日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。

  昊华科技于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，以公司 2023 年 12 月 31
日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.346 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 36.72 元/股。

    4、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。

  根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全部
股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为 825,956.34 万元，即标的股权的评估值为 825,956.34 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

  鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。

  上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：

  交易对方            标的股权            交易对价    发行价格    发行股份数量
                                          （万元）    （元/股）      （股）

 中化集团  标的公司 52.81%的股权        382,513.10        36.72      104,170,233

 中化资产  标的公司 47.19%的股权        341,873.24        36.72      93,102,734

    合计    标的公司 100.00%的股权        724,386.34        36.72      197,272,967

    5、锁定期安排

  中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结
在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。

  本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

    （三）本次交易的实施情况

    1、本次交易的标的资产交割情况

  根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权。

  根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），截至本公告日，中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天 100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。

    2、相关债权、债务处理情况

  本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

    3、新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 7 月 26 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 197,272,967 股，登记后股份总数为 1,108,746,774 股。

    （四）中介机构核查意见

    1、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问认为：

  “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

  2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

  3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

  4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

  5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；

  6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；


  8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    2、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问认为：

  “（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

  （二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

  （三）本次