证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二四年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 36.72 元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为 197,272,967 股。本次发行完成后公司股份数量为 1,108,746,774 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 7 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份购买资产具体方案...... 7
三、募集配套资金具体方案...... 10
四、本次交易构成重大资产重组...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 13
六、本次交易不构成重组上市...... 14
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易决策过程和批准情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 15
三、本次交易的信息披露...... 16
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 16
五、资金占用及关联担保情况...... 16
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 16
七、本次交易的后续事项...... 16
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 18
一、独立财务顾问意见...... 18
二、法律顾问意见...... 18
释 义
本上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书摘要/本上市公告书 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
摘要 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书（摘要）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
上市公告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书
报告书、重组报告书 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、昊华 指 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科
科技 技股份有限公司）
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
团、中化资产
募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组标的、 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有
标的股权 的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次募集配套资金 指 过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
本次发行股份购买资产的定价 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
基准日
本次募集配套资金的定价基准 指 本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
日
报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2022 年、2023
年
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完
毕之日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
通商律所、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
协议》
《发行股份购买资产协议之补 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
充协议》 协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有
限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有
《业绩补偿协议之补充协议》 指 限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充
协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有
《业绩补偿协议之补充协议二》 指 限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充
协议二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
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