证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十月
公司声明
本报告书所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息并提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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胡冬晨 杨茂良 刘政良
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尹德胜 姚庆伦 郭 涛
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申嫦娥 许军利 陈叔平
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明 ...... 2
全体董事声明 ...... 3
目录 ...... 8
释义 ...... 10
第一节 本次交易基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、本次交易的方案概述...... 14
三、发行股份及支付现金购买资产...... 14
四、发行股份募集配套资金...... 24
第二节 本次交易实施情况 ...... 27
一、本次交易决策与审批情况...... 27
二、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况...... 29
三、本次募集配套资金实施情况...... 34
四、本次交易相关情况与此前披露的信息是否存在差异...... 40
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 40六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 41
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 41
八、相关后续事项的合规性及风险...... 42
第三节 新增股份数量及上市时间...... 43
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 43
三、新增股份的限售安排...... 44
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 45
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较...... 45
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 46
三、本次交易对公司的影响...... 46
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 50
五、本次交易前后上市公司控制权未发生变更...... 62
六、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件...... 62
第五节 持续督导 ...... 63
一、持续督导期间...... 63
二、持续督导方式...... 63
三、持续督导内容...... 63
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称...... 64
一、独立财务顾问（主承销商）...... 64
二、法律顾问...... 64
三、审计机构...... 64
四、资产评估机构...... 65
五、验资机构...... 65
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 66
一、独立财务顾问结论性意见...... 66
二、律师结论性意见...... 66
第八节 备查文件 ...... 68
一、备查文件...... 68
二、备查地点...... 68
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重组报告书、交易报告书 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
上市公司、公司、本公司、 指 昊华化工科技集团股份有限公司
昊华科技
天科股份 指 四川天一科技股份有限公司，已于 2019 年 6 月 10 日更名
为昊华化工科技集团股份有限公司
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
标的公司、标的资产、标的 中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西
股权、交易标的 指 北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
院、株洲院和北方院 100%股权
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11
家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙
本次重大资产重组、本次重 指 光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方
组、本次交易 院 100%股权，同时本次交易向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超
过 109,040.44 万元
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11
本次发行股份及支付现金购 指 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙
买资产 光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方
院 100%股权
本次募集配套资金、本次配 指 昊华科技采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
套融资 行股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017年及 2018 年 1-6 月
两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018年 1-6 月
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018年 1-6 月
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期、过渡期间 指 割日当日）期间，即 2017 年 9 月 30 日（不包括当日）至
交割日（包括交割日当日）期间
《发行股份及支付现金购买 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
资产协议》 产协议》
《发行股份及支付现金购买 指 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
资产协议之补充协议》 产协议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有
《业绩承诺及补偿协议之补 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
充协议》 指 偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有
