上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份
四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
交易对方 住所（通讯地址）
中国昊华化工集团股份有限公司 北京市朝阳区小营路19号
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在四川天一科技股份有限公司处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
重大事项提示............................................................10
一、重组方案调整......................................................... 10
二、本次交易方案概要..................................................... 12
三、标的资产估值情况..................................................... 13
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况................................. 15
五、募集配套资金的简要情况............................................... 20
六、业绩承诺及补偿安排................................................... 23
七、本次交易构成关联交易................................................. 29
八、本次交易构成重大资产重组............................................. 29
九、本次交易不构成重组上市............................................... 30
十、本次交易完成后仍符合上市条件......................................... 30
十一、本次交易对于上市公司的影响......................................... 31
十二、本次交易的决策与审批程序........................................... 40
十三、本次重组相关方作出的重要承诺....................................... 41
十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................... 52
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划............................. 52
十六、保护投资者合法权益的相关安排....................................... 54
重大风险提示............................................................57
一、本次交易审批风险..................................................... 57
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险..................................... 57
三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险................................. 58
四、关联交易风险......................................................... 58
五、大股东控制风险....................................................... 59
六、公司治理与整合风险................................................... 59
七、本次交易标的估值风险................................................. 59
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险....................................... 60
九、交易标的所属资产权属风险............................................. 61
十、标的公司业绩下滑风险................................................. 62
十一、经营资质的风险..................................................... 62
十二、标的公司经营风险................................................... 63
十三、股价波动风险....................................................... 65
十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险....................... 65
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指四川天一科技股份有限公司
天科股份
交易对方、中国昊华 指中国昊华化工集团股份有限公司
重组报告书 指四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要、重组报告书指四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司、标的资产、标的 中国昊华持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北
股权、交易标的 指院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株
洲院和北方院100%股权
天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公
本次重大资产重组、本次重 司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈
组、本次交易 指阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权，
同时本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元
本次发行股份及支付现金购 天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家
买资产 指公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、
沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权
本次募集配套资金、配套融指天科股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行
资 股份募集配套资金
中国化工 指中国化工集团有限公司
晨光院 指中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指海洋化工研究院有限公司
黎明院 指黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指锦西化工研究院有限公司
光明院 指中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院
