上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份
四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 住所（通讯地址）
中国昊华化工集团股份有限公司 北京市朝阳区小营路19号
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年二月
目录
目录......2
释义......3
声明......6
重大事项提示......8
重大风险提示......54
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指 四川天一科技股份有限公司
司、天科股份
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
重组预案 指 四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
中国昊华持有的13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西
标的公司、标的资产、指 北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
标的股权、交易标的 院、株洲院、北方院、中昊贸易 100%股权和华凌涂料
30.67%股权。
天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的13
家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙
本次重大资产重组、本指 光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方
次重组、本次交易 院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权，同时本次
交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元
天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的
本次发行股份及支付现指 13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、
金购买资产 曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北
方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权
本次募集配套资金、配指 天科股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开
套融资 发行股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
炭黑院 指 中昊黑元化工研究设计院有限公司
华凌涂料 指 华凌涂料有限公司
中昊贸易 指 中昊国际贸易有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
黎明大成 指 洛阳黎明大成氟化工有限公司
交割日 指 标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资
产办理完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日
中信证券、独立财务顾指 中信证券股份有限公司
问
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2017年9月30日
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-9月
《业绩承诺及补偿协 《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有
议》 指 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
税务总局 指 国家税务总局
中国证监会并购重组委指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
危化品登记中心 指 危险化学品登记注册中心
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令（第109号））
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在四川天一科技股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。
交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
