上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份
四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所（通讯地址）
中国昊华化工集团股份有限公司 北京市朝阳区小营路19号
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。
交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的13家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权。
本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 109,040.44 万元。本次募集配套
资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数
量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估情况和作价
本次交易标的资产的预估基准日为2017年9月30日。截至预估基准日，
标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
晨光院100% 162,493.98 211,655.71 49,161.73 30.25% 211,655.71
股权
黎明院100% 91,918.97 160,078.89 68,159.93 74.15% 160,078.89
股权
西北院100% 32,684.50 59,629.87 26,945.37 82.44% 59,629.87
股权
光明院100% 16,422.53 20,875.74 4,453.21 27.12% 20,875.74
股权
曙光院100% 17,132.31 25,354.74 8,222.43 47.99% 25,354.74
股权
沈阳院100% 12,540.45 20,393.73 7,853.28 62.62% 20,393.73
股权
海化院100% 30,351.63 37,556.34 7,204.71 23.74% 37,556.34
股权
大连院100% 10,568.93 15,303.10 4,734.17 44.79% 15,303.10
股权
锦西院100% 22,424.39 28,228.89 5,804.50 25.88% 28,228.89
股权
株洲院100% 13,224.86 18,904.87 5,680.01 42.95% 18,904.87
股权
北方院100% 5,067.86 7,742.94 2,675.08 52.79% 7,742.94
股权
中昊贸易 14,277.26 20,163.88 5,886.62 41.23% 20,163.88
100%股权
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
华凌涂料 4,819.39 6,816.74 1,997.35 41.44% 6,816.74
30.67%股权
合计 433,927.05 632,705.44 198,778.39 45.81% 632,705.44
注：上表中账面值为标的资产母公司所有者权益乘以拟购买股权比例
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告为准，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的13家公司股权。本次交易标的资产基于预估值的交易价格约632,705.44万元，其中现金支付50,000.00万元，以11.14元/股的发行价格测算，初步计算的本次购买资产发行股份数量约为523,074,901股，均向中国昊华发行。
（二）发行股份基本情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 12.72 11.45
前60个
