西南证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西南证券股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369
收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司
住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道 92 号土星 B1 栋 25 楼
一致行动人名称：招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划
管理人住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座20 楼
签署日期：二〇二三年九月
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境 80%股权，导致间接收购水务环境控制的西南证券 1.50%股份。同时，收购人一致行动人渝富资本、渝富 4 号资管计划合计持有西南证券 29.51%股份。本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制西南证券 31.01%股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，渝富控股可以免于发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 4
第二节 权益变动目的及决定...... 17
第三节 权益变动方式...... 19
第四节 资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况...... 22
第六节 后续计划...... 23
第七节 对上市公司的影响分析...... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 29
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 31
第十一节 其他重大事项...... 43
第十二节 备查文件...... 44
收购报告书附表...... 54
释 义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书、本收购报告书 指 《西南证券股份有限公司收购报告书》
西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证
上市公司、西南证券 指 券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码
为 600369
收购人、渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
水务环境 指 重庆水务环境控股集团有限公司
重庆市国资委所持水务环境 80%股权无偿划转给渝
富控股，导致渝富控股间接收购水务环境所持有的西
本次收购、本次权益变动 指 南证券 1.50%股份，无偿划转完成后渝富控股及其一
致行动人合计控制的西南证券股份比例由 29.51%提
升至 31.01%
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富控股之一致行
动人
渝富 4 号资管计划 指 招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划，渝
富控股之一致行动人
渝富华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，系渝富资本全
资子公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 国浩律师（重庆）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：重庆渝富控股集团有限公司
注册地：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：胡际权
注册资本：1,680,000 万元
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2016 年 8 月 15 日至无固定期限
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有 100%股权
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话：023-67678200
（二）收购人相关产权及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 渝富资本 1,000,000.00 重庆 100.00% 产业投资及资产管理
2 重庆渝富产城运营建 92,000.00 重庆 100.00% 从事投资业务
设发展有限公司
3 重庆渝富投资有限公 60,000.00 重庆 100.00% 从事投资业务
司
4 中国四联仪器仪表集 56,806.26 重庆 100.00% 仪器仪表制造
团有限公司
5 重庆渝富兴欣土地开 15,000.00 重庆 100.00% 土地整治
发有限公司
6 重庆渝欣创商业管理 10.00 重庆 100.00% 商业综合体管理服务
有限公司
7 重庆渝富土地开发经 8,900.00 重庆 100.00% 土地整治项目开发
营有限公司
8 重庆渝富资本股权投 10,000.00 重庆 98.00% 股权投资管理
资基金管理有限公司
9 重庆银海融资租赁有 120,000.00 重庆 94.49% 融资租赁
限公司
10 重庆数字经济投资有 100,000.00 重庆 72.00% 从事投资业务
限公司
11 重庆进出口融资担保 300,000.00 重庆 60.00% 担保
有限公司
12 重庆渝资光电产业投 980,000.00 重庆 57.14% 光电产业投资
资有限公司
13 重庆兴农融资担保集 579,981.61 重庆 56.33% 担保
团有限公司
14 重庆三峡融资担保集 510,000.00 重庆 50.00% 担保
团股份有限公司
注 1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；
注 2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。
（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
1、收购人主营业务情况
渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大
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