证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－072
西南证券股份有限公司
关于西证国际投资有限公司收购
敦沛金融控股有限公司进展情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月19日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）披露并原文转载
了公司全资子公司西证国际投资有限公司与敦沛金融控股有限公司（00812.HK）
（以下简称敦沛金融）发布于香港联合交易所有限公司的联合公告（详见2014
年8月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于西证国际投
资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告》），为便于阅读和理解，现将
上述联合公告（中文简体版）予以发布（详情附后）。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内
容而引致的任何损失承担任何责任。
本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购敦沛证券之邀请或要约。
Southwest Securities International InvestmentLimited TANRICHFINANCIAL HOLDINGS LIMITED
*
西证国际投资有限公司 敦沛金融控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司） （于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：812）
联合公告
(1)由要约人认购敦沛金融控股有限公司之新股份
之有条件认购协议
(2)建议增加敦沛金融控股有限公司法定股本
(3)由德勤企业财务顾问有限公司
及
海通国际证券有限公司代表要约人
就收购敦沛金融控股有限公司
已发行股本中之全部已发行股份
及注销所有尚未行使购股权
（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）
提出可能无条件强制性现金要约
及
(4)恢复敦沛金融控股有限公司股份买卖
要约人之财务顾问 敦沛金融控股有限公司之财务顾问
德勤企业财务顾问 瑞东金融市场有限公司 宝积资本有限公司
海通国际资本有限公司
有限公司
*仅供识别
股份认购事项
敦沛与要约人共同宣布，于2014年7月11日，要约人（作为认购人）与敦沛（作为发行人）及担保人订
立认购协议，据此，敦沛已有条件同意发行而要约人已有条件同意认购1,245,124,409股认购股份（总
面值为124,512,440.90港元），认购价为每股认购股份0.28港元。
认购股份相当于(a)敦沛于本联合公告日期之现有已发行股本约104.50%；(b)敦沛经扩大已发行股本约
51.10%（以认购股份已发行，且并无购股权获行使为基准）及；(c)敦沛经扩大已发行股本约51.00%（以
认购股份已发行，且所有购股权已获行使为基准）。
认购股份将根据特别授权配发及发行，而特别授权须于股东特别大会上获敦沛股东批准。敦沛将申请认
购股份于联交所上市及买卖。
完成须待本联合公告「股份认购事项」一节「先决条件」一段所载之认购协议之先决条件获达成后，方
可作实。倘认购协议之任何先决条件并无于2014年12月31日（或要约人与敦沛可能书面协议之有关较后
日期）或之前获达成（或获豁免（倘适用）），则认购协议将即时失效并且作废（除产生之权利及义务
外）。
建议增加法定股本
敦沛现有法定股本为200,000,000港元，分为2,000,000,000股股份，其中1,191,476,000股股份已发行，
购股权附带权利可认购合共4,820,000股股份。鉴于进行股份认购事项，敦沛董事会建议透过增设额外
2,000,000,000股股份，将敦沛之法定股本由200,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）增加至
400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）。法定股本增加须待敦沛股东于股东特别大会上通过批
准法定股本增加之普通决议案后，方可作实。
可能无条件强制性现金要约
待认购协议之先决条件获达成（或获豁免（如适用））及于完成后，要约人将拥有经扩大已发行股份之
约51.00%（假设所有购股权均已获行使）。根据收购守则第26.1条及第13.1条，要约人将须就所有已发
行股份及购股权（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约。
鉴于于本联合公告日期，要约人或与其一致行动人士概无拥有任何股份或敦沛证券，故该等要约将向所
有敦沛股东（要约人或与其一致行动人士除外）及敦沛购股权持有人作出。叶博士及联系人拟就彼等持
有之所有股份（根据配售及包销协议将予配售者除外）接纳该等要约。叶博士及联系人并无持有任何购
股权。
德勤企业财务顾问有限公司及海通国际证券有限公司将根据收购守则按以下基准代表要约人提出该等
要约。
股份要约
就每股要约股份 应付现金0.58港元
购股权要约
就注销每份行使价为0.1675港元之2,400,000份尚未行使购股权 应付现金0.4125港元
就注销每份行使价为0.3550港元之2,220,000份尚未行使购股权
