证券代码：600369 证券简称：西南证券 上市地：上海证券交易所
西南证券股份有限公司
吸收合并
国都证券有限责任公司
报告书
（草案）
吸收合并方： 西南证券股份有限公司
通讯地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
被吸收合并方： 国都证券有限责任公司
通讯地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
独立财务顾问
二零一一年十二月
西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
声明
本公司董事会及全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次吸收合并所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
重大事项提示
一、为了进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”、
“上市公司”、“本公司”及“吸收合并方”）在证券行业内的竞争力和可持续发
展能力，增强公司的资本实力，提高行业地位，西南证券拟通过向国都证券有限
责任公司（以下简称“国都证券”、“被吸收合并方”）股东新增发行股份的方式
吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合
并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资
产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。
二、作为本次吸收合并的对价，参与换股的国都证券各股东将按其所持有的
国都证券股权比例取得一定数量的上市公司新增 A 股股票。
本次吸收合并的股份发行价格为西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.33 元/股；2011 年
11 月 11 日，上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2011 年中期利润分配的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含
税），公司股票于 2011 年 11 月 28 日进行除息，根据中国证监会和上海证券交易
所除权除息规定，本次股份发行价格调整为 10.78 元/股。除此之外，若在股份
发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述发行价格亦将作相应调整。
本次吸收合并中，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价以具有证券业
务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据
评估机构出具的、并经财政部备案的《资产评估报告》之评估结果，截至 2011
年 3 月 31 日国都证券的评估值为 112.80 亿元，即国都证券每单位注册资本的评
估价格为 4.30 元；经双方协商确定，在评估价格的基础上为参与换股的国都证
券股东安排一定比例的风险溢价，国都证券每单位注册资本作价 5 元。
本次吸收合并中西南证券新增发行股份数量=未行使国都证券异议股东收购
请求权的国都证券股东所持注册资本额×5÷西南证券新增股份最终发行价格。
最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
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西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
三、国都证券异议股东安排：根据《西南证券股份有限公司与国都证券有限
责任公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）及其《西南证券股份有
限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》（以下简称“《补充协
议》”）约定，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效反对票的国
都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券以国都证券资产
评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权；西南证券根据国都
证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合
并折换西南证券股票。
根据国都证券股东会2011年第四次临时会议表决结果，北京北信东方实业发
展有限公司等23家国都证券股东为异议股东；该等异议股东的合计出资额为
69,875万元，合计出资比例为26.6394%。
四、上市公司异议股东安排：在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投
出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内
成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报
的每一股西南证券股份，由上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公
司或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价为上市公司本次吸收合并之新增
股票发行价格。
五、本次涉及之发行股份的禁售期：（一）对于本次吸收合并取得西南证券
股份比例达到存续公司总股本 5%以上的国都证券股东，其在本次吸收合并中取
得的西南证券股票自股份发行日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，
或由西南证券回购；（二）对于持有国都证券股权至股份发行日不满 12 个月的国
都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起 36 个月
内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购；（三）对于不存在上述
情况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日
起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购；（四）上述承
担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公司送股等方式
衍生取得的西南证券股票；（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按
其要求执行。
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西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
六、本次吸收合并已经：（一）国都证券第三届董事会第二十五次会议审议
通过了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》；（二）西南证券第六届董事会第二
十四次会议审议通过了本次吸收合并方案、《西南证券股份有限公司吸收合并国
都证券有限责任公司预案》和《吸收合并协议》等相关议案；（三）国都证券股
东会 2011 年第四次临时会议审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、《吸收
合并协议》和《补充协议》；（四）西南证券第六届董事会第二十七次会议审议通
过了附最终交易价格的吸收合并方案、《补充协议》及本报告书等相关议案；（五）
国都证券 2011 年第三次职工大会审议通过了本次吸收合并涉及的职工安置方
案；（六）西南证券第一届第四次职工代表大会审议通过了本次吸收合并相关方
案；（七）本次吸收合并所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备案确认。
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）获得上市
公司股东大会审议通过；（二）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资
产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；（三）取得中国证监会对本次吸收
合并的核准及批复。截至本报告书签署日，上述事项仍在进行中。上述批准和核
准均为本次吸收合并的前提条件，能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健正信会计
师事务所有限公司审核的《西南证券股份有限公司截至 2011 年 9 月 30 日止及前
一个年度备考财务报表》，本次吸收合并将产生 14.91 亿元左右的商誉，若证券
市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则存续公司将存在商誉减值压力。
八、西南证券、国都证券及其现有股东已就其对本次吸收合并提供的所有相
关信息保证并承诺：为本次西南证券吸收合并国都证券之重大资产重组所提供的
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司提请投资者注意以上事项，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关
章节。
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西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
特别风险提示
证券行业与全球金融市场、宏观经济发展高度相关。证券市场景气程度受国
民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及
国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平
和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易
量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并
购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激
发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则
有利于自营业务收益的增加；反之，则证券公司的经纪、投资银行、资产管理、
自营等各项业务均将受到一定的不利影响。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅
度较大。由于多种原因，2005 年前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然
2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政
策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性，2006 年至 2010 年，证券行业
累计净利润分别为 257 亿元、1,307 亿元、494 亿元、934 亿元及 784 亿元。本
公司业绩水平受证券行业整体波动的影响较为明显，2008 年至
