重庆长江水运股份有限公司
重大资产出售暨新增股份吸收合并
西南证券有限责任公司报告书
上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ： *ST 长运
股 票 代 码 ： 600369
交易对方名称：重庆市长江水运有限责任公司
住 所 ：重庆市涪陵区中山东路2 号
通 讯 地 址 ：重庆市涪陵区中山东路2 号
交易对方名称：西南证券有限责任公司
住 所 ：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
通 讯 地 址 ：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
签署日期：2009 年1 月22 日1 1
公 司 声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。2 2
重 大 事 项 提 示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定编制《重
庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任
公司报告书》，供投资者参考。
2、2007 年11 月21 日，本公司与重庆市长江水运有限责任公司（“长运有
限”）签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含
或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长
运有限承接。2008 年8 月20 日，本公司与长运有限签署了《关于变更重大资产
出售协议部分条款的协议书》。
于评估基准日2008 年3 月31 日，本公司拟出售的资产经审计后账面值
68,641.18 万元，评估值71,459.30 万元，评估增值2,818.12 万元，增值率4.11
％；负债审计后账面值71,832.27 万元，评估值71,832.27 万元 ；净资产审计
后账面值-3,191.09 万元，评估值-372.97 万元，评估增值2,818.12 万元，增值
率为88.31％。转让价格参照本公司截至2008 年3 月31 日拟出售资产及负债的
净资产评估值，确定为1 元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2008 年3 月31 日）起至交割日（交割日若发生于月中，则
以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏
损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
本次重大资产出售及《重大资产出售协议》已经本公司2007 年第一次临时
股东大会审议通过；《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》已经本公
司第五届董事会第十四次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过。本次重
大资产出售已经中国证监会证监许可【2009】62 号文核准。
3、2007 年11 月21 日，本公司与西南证券有限责任公司（“西南证券”）签
署了《吸收合并协议书》，本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体
股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借3 3
壳本公司整体上市。2008 年8 月20 日，本公司就上述新增股份吸收合并西南证
券事宜与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
本公司以停牌（2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值2.57
元/股作为本次新增股份的价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资
产评估报告，在基准日2008 年3 月31 日，西南证券股东全部权益的市场价值为
419,700 万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权
作价4,263,622,449.67 元，相当于1.825 元/单位注册资本。该股权作价位于中
联资产评估有限公司出具的西南证券估值报告所确定的估值区间340,211.23 万
元和510,714.07 万元之内。
本公司新增股份1,658,997,062 股以换取西南证券股东持有的西南证券全
部权益，即西南证券股东每持有西南证券1 元的股东出资换取0.71 股本公司之
新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562 股，其中西南
证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。
西南证券于合并基准日（2008 年3 月31 日）起至合并登记日止期间发生的
任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合
并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及
完成吸收合并后的存续公司享有或承担。重庆渝富资产经营管理有限公司（“重
庆渝富”）已出具书面承诺，对于西南证券在过渡期间出现的亏损，由重庆渝富
负责以现金足额向存续公司弥补该等亏损。
本次新增股份吸收合并西南证券及《吸收合并协议》已经本公司2007 年第
一次临时股东大会审议通过；《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》已经
本公司第五届董事会第十四次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过。本
次吸收合并已经中国证监会证监许可【2009】62 号文核准。
4、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将
被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接西南证券相
关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同
时变更公司注册地址和经营范围。
5、为充分维护本公司对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富作为4 4
现金选择权提供方，赋予本公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使
现金选择权的权利。行使现金选择权的无限售条件流通股股东可按照本公司2006
年11 月24 日的收盘价2.81 元/股价格取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。
6、中国建投与重庆渝富于2007 年9 月5 日签署了《关于重庆长江水运股份
有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜之一致行
动协议》，承诺在本公司吸收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取
一致行动。
7、2008 年7 月1 日，财政部出具财金函【2008】111 号《财政部关于中国
建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中
国建投以持有的231,286,628 股西南证券股权认购本公司的增发股份。2008 年7
月24 日和9 月3 日，重庆市国资委分别出具渝国资【2008】250 号《关于同意
渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》和渝国资【2008】
358 号《关于西南证券借壳上市有关问题的批复》，同意重庆渝富等西南证券重
庆地方国有及国有控股股东以其持有西南证券1 元的股权出资换取0.71 股公司
新增股份，在吸收合并完成后，成为公司的股东。
8、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富、中国建投及其一
致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。中国证
监会证监许可【2009】63 号文已核准豁免重庆渝富、中国建投及其一致行动人
的要约收购义务。
9、本公司本次重大资产出售、新增股份吸收合并西南证券的事项同步实施，
互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。
10、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运
股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，
承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。
11、西南证券及其股东、董事、监事、高管人员做出承诺：在西南证券上市
后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批
准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，5 5
未改正前，相应股份不具有表决权。
12、西南证券股东对换取的存续公司股份的锁定期做出承诺：
重庆渝富承诺，原持有的西南证券15.6%股权转换的存续公司股票，在本次
吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月
内，不上市交易及转让；受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本
次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等
股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团
总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日
起的十二个月内，不上市交易及转让；
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权
（股权比例为0.64%）和受让重庆市电力公司所持的西南证券12,500,000股股权
（股权比例为0.53%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的
存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让
原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41％）转
换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续
公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司
