证券代码：600369 证券简称：*ST 长运 公告编号：临2009-20
西南证券股份有限公司
关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券
有限责任公司实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责
任公司实施进展清况如下：
截止2009 年2 月17 日，西南证券有限责任公司股东所持股权已换股折算为
公司股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记
手续。本公司股份总数已变更为1,903,854,562 股，其中：有限售条件流通股为
1,663,399,358 股，无限售条件流通股为240,455,204 股。公司前十大股东的持
股情况附后。同日，本公司在重庆市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，
取得新的营业执照。
本公司就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司实施
情况出具了《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南
证券有限责任公司实施情况报告书》，此次吸收合并的中介机构中国银河证券股
份有限公司、万商天勤律师事务所也分别出具了《中国银河证券股份有限公司独
立财务顾问意见》和《北京万商天勤律师事务所法律意见书》，具体内容请见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇〇九年二月十八日截止2008 年2 月17 日，公司前十大股东
序号 前十大股东名称 持股数（万股）
1 重庆渝富资产经营管理有限公司 939,536,796
2 中国建银投资有限责任公司 164,213,506
3 重庆国际信托有限公司 114,934,587
4 重庆市水务资产经营有限公司 77,065,345
5 海南珠江控股股份有限公司 53,250,000
6 北京新富投资有限公司 46,150,000
7 常州大亚投资担保有限公司 28,399,999
8 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 26,972,900
9 重庆啤酒（集团）有限责任公司 26,308,695
10 重庆市涪陵区资产经营公司 25,819,946重庆长江水运股份有限公司
重大资产出售暨新增股份吸收合并
西南证券有限责任公司
之
实施情况报告书
西南证券股份有限公司
二〇〇九年二月十八日1
公 司 声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责
任公司所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限
责任公司的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。2
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、长运股份 ：重庆长江水运股份有限公司
西南证券 ：西南证券有限责任公司
重庆渝富 ：重庆渝富资产经营管理有限公司
中国建投 ：中国建银投资有限责任公司
承接公司、长运有限 ：重庆市长江水运有限责任公司
存续公司 ：本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后
的公司
涪陵区政府 ：重庆市涪陵区人民政府
涪陵资产经营 ：重庆市涪陵区资产经营公司，现为本公司股东
华融投资 ：华融投资有限公司，现为本公司股东
温州新城投资 ：温州新城投资管理有限公司，现为本公司股东
北海现代投资 ：北海现代投资股份有限公司，现为本公司股东
北京和泉投资 ：北京和泉投资顾问有限公司，现为本公司股东
四川港航开发 ：四川省港航开发有限责任公司，现为本公司股东
重庆国创 ：重庆国创投资管理有限公司
本次重大资产重组 ：本公司向长运有限出售全部资产和负债（含或有负
债），并新增股份1,658,997,062 股吸收合并西南证券
之行为
本次重大资产出售 ：本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负
债），转让价款参照本公司于2008 年3 月31 日的经评
估的净资产值确定。同时，公司现有全部业务及职工
也将随资产和负债（含或有负债）一并由长运有限承
接之行为
本次吸收合并 ：本公司用新增股份吸收合并西南证券，即本公司新增
1,658,997,062 股以换取西南证券股东持有的西南证
券全部权益（每1 元西南证券股东出资换取0.71 股本
公司新增股份），西南证券再予以注销之行为
《重大资产出售协议》 ：本公司与长运有限签署的《重庆长江水运股份有限公
司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协
议书》和《关于变更重大资产出售协议部分条款的协
议书》
《吸收合并协议》 ：本公司与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公
司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》和《关3
于变更吸收合并协议部分条款的协议书》
《担保函》 ：指重庆渝富出具的《关于重庆市长江水运有限责任公
司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水
运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》
《承诺函》 ：指涪陵区政府和重庆渝富共同出具的为本次重大资产
重组筹借偿债资金的《承诺函》
《处理意见函》 ：重庆市高级人民法院出具的《关于重庆长江水运股份
有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》
《公司法》 ：《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ：《中华人民共和国证券法》
中国证监会 ：中国证券监督管理委员会
资产交割日、移交基准日 ： 2009 年2 月14 日
元 ： 人民币元
二、本次重大资产重组方案概述
本次交易方案的具体内容如下：
（一）2007 年11 月21 日，本公司与长运有限签署了《重庆长江水运股份
有限公司与重庆市长江水运有限责任公司重大资产之重大资产出售协议书》，本
公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部
业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。2008 年8 月20 日，本
公司与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》。
于评估基准日2008 年3 月31 日，拟出售的资产经审计后账面值68,641.18
万元，评估值71,459.30 万元，评估增值2,818.12 万元，增值率4.11%；负债
审计后账面值71,832.27 万元，评估值71,832.27 万元 ；净资产审计后账面值
-3,191.09 万元，评估值-372.97 万元，评估增值2,818.12 万元，增值率为
88.31%。转让价格参照本公司截至2008 年3 月31 日拟出售资产及负债的净资产
评估值，确定为1 元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2008 年3 月31 日）起至交割日为过渡期，在过渡期间本公
司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。4
（二）2007 年11 月21 日，本公司与西南证券签署了《重庆长江水运股份
有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》，本公司以新增股份吸收合
并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成
为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。2008 年8 月20 日，本公司就上
述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部
分条款的协议书》。
本公司以停牌（2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值2.57
元/股作为本次新增股份的价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资
产评估报告，在基准日2008 年3 月31 日，西南证券股东全部权益的市场价值为
419,700 万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权
作价4,263,622,449.67 元，相当于1.825 元/单位注册资本。该股权作价位于中
联资产评估有限公司出具的西南证券估值报告所确定的估值区间340,211.23 万
元和510,714.07 万元之内。
本公司新增股份1,658,997,062 股以换取西南证券股东持有的西南证券全
部权益，即西南证券股东每持有西南证券1 元的股东出资换取0.71 股本公司之
新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562 股，其中西南
证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。
西南证券于合并基准日（2008 年3 月31 日）起至合并登记日止期间发生的
任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合
并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及
完成吸收合并后的存续公司享有或承担。重庆渝富已出具书面承诺，对于西南证
券在过渡期间出现的亏损，由重庆渝富负责以现金足额向存续公司弥补该等亏
损。
（三）为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新
增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的所有无限售条件流通
股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记
日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照
2.81 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。5
（四）本次交易完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权
债务、业务以及人员将由存续公司承继，存续公司将申请承接西南证券相关经营
资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更
公司注册地址和经营范围。
三、本次重大资产重组
