证券代码：600369 证券简称：ST长运 编号：2007-28
重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆长江水运股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第十次会议，于二〇〇七年十一月二十一日在重庆JW万豪酒店八层会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长许少才主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事讨论，会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》（以下简称"《重大资产出售协议》"）
本公司拟向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称"长运有限"）转让本公司全部资产、负债及或有负债，本公司全部业务和人员由长运有限承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准。
转让资产的价格按照本公司截至转让基准日即2007年6月30日经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元。自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。双方同意根据上述过渡期间损益承担原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。长运有限应于交割日，向公司付清全部转让价款。
鉴于长运有限系由本公司股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同出资设立，因此本次资产出售构成关联交易。
本议案及《重大资产出售协议》需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。出席本次会议的全体董事认为，本次重大资产出售与议案2所述的吸收合并西南证券同时操作，有利于本公司的发展和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、审议并通过《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下简称"《吸收合并协议》"）
本公司拟以新增股份吸收合并西南证券，具体方案如下：
（1）本公司在向长运有限转让全部资产、负债、或有负债的同时，拟以新增股份吸收合并西南证券（即以新增股份换取西南证券股东享有的全部股东权益，以下简称"本次合并"），西南证券的股权价值以市场化估值为基础，即西南证券的股权价值以中联资产评估有限公司出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为基础协商确定西南证券全部股东权益的价值为人民币6,605,612,245.95元；本公司的新增股份价值以2006年11月27日（本公司股票停牌日）前的二十个交易日的收盘价的算数平均值确定为每股人民币2.57元，由此本公司需向西南证券全体股东支付新增股份2,570,277,139股，由西南证券原股东按照持有的西南证券股权比例分享。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至2,815,134,639股。
（2）本次合并生效后，西南证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；西南证券的现有业务（包括业务资质）及全部员工由本公司承继和接收；本公司相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"西南证券股份有限公司"。
（3）西南证券自2007年6月30日起至合并登记日止期间形成的损益，扣除西南证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由存续公司（"存续公司"指本公司于合并登记日及其后的存续实体，"合并登记日"指本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和原西南证券完成注销登记手续之日）享有或承担。
（4）本公司本次合并实施完成后，西南证券原股东所持本公司的新增股份将变更为有限售条件的流通股，在中国证监会核准的限售期间履行限售义务。
（5）为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富资产经营管理有限公司（以下称"重庆渝富"）作为第三方赋予公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照公司股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向公司出具承诺函，承诺按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。
具体现金选择权方案由公司董事会制定并另行公告。
本次合并方案及《吸收合并协议》需经西南证券股东会和本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时豁免中国建银投资有限责任公司以及重庆渝富资产经营管理有限公司要约收购义务后方为生效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。出席本次会议的全体董事认为，本次吸收合并与议案1所述的重大资产出售同时操作，有利于本公司的发展和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2007年第一次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议并通过《公司变更经营范围的议案》
在前述议案1－2涉及的本次重大资产出售暨吸收合并西南证券（以下称"本次资产出售及合并"）获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司的经营范围由原"长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物资储存；食品。"变更为"证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。"
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过《公司变更注册地址的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司的注册地址变更为："重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢"。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准及议案7所述的公司章程生效后，公司与西南证券签署的《名称转让协议》生效，公司的注册名称将变更为："西南证券股份有限公司"，英文名为："Southwest Securities Co. , Ltd."
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》
在本次资产出售及合并中，中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司作为一致行动人，合计控制本次资产出售及合并完成后的存续公司1,710,035,680股股份，占存续公司总股本的60.745%。其中，中国建银投资有限责任公司持有1,309,000,000股股份，重庆渝富资产经营有限公司持有401,035,680股股份，分别占存续公司总股本的46.499%和14.246%。故同意豁免中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司向公司股东发出收购要约的义务。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过《修改<公司章程>的议案》
在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准后，公司将实施修改后的《公司章程》。公司章程修正案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修改后的公司章程需报中国证监会核准后方为有效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，本议案需经参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案7相关事宜的议案》
就本次资产出售及合并相关事宜，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据保护股东利益和本公司可持续发展的原则，制定相关的具体方案并具体负责办理相关事宜（包括但不限于：签署相关协议及本次资产出售暨吸收合并涉及的其他文件、就本次资产出售暨吸收合并向相关主管部门进行申报、依法办理本次资产出售暨吸收合并的手续和相关事宜）。该授权自股东大会批准之日起至本次资产出售及合并完成之日止有效。
议案1-8的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获本公司2007年第一次临时股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
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