600367 沪市 红星发展

股票简称：红星发展          股票代码：600367        编号：临 2022-046
          贵州红星发展股份有限公司

      第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，
公司董事会秘书处于 2022 年 10 月 21 日通过电子邮件和电话方式发出召开第八
届董事会第十次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2022 年
10 月 31 日以通讯方式召开，应出席董事 7 名，实际出席 7 名，由公司董事长郭
汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

  会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

  会议经审议、表决形成如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案

  公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

  同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。

  公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、发行方式和发行时间


  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。

  除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。


  在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、募集资金规模和用途

  公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1  收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权        40,696.43          26,000.00

  2  5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目      20,114.49          20,000.00

  3  补充流动资金                              12,000.00          12,000.00

                  合计                        72,810.92          58,000.00

  本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、限售期

  公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、本次发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、本次决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。


  表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案

  公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1  收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权        40,696.43          26,000.00

  2  5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目      20,114.49          20,000.00

  3  补充流动资金                              12,000.00          12,000.00

                  合计                        72,810.92          58,000.00

  本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。

  同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于无需编制公司前次