600367 沪市 红星发展

股票代码：600367        股票简称：红星发展      编号：临 2022-049
    贵州红星发展股份有限公司
 （注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）
  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

          二〇二二年十一月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 10 月 31 日召开的公司第八届董事
会第十次会议审议通过。

  2、本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特
定对象。其中红星集团已于 2022 年 10 月 31 日与公司签订了《附条件生效的股
份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。除红星集团，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除红星集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。


  4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1  收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权        40,696.43          26,000.00

  2  5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目      20,114.49          20,000.00

  3  补充流动资金                              12,000.00          12,000.00

                  合计                        72,810.92          58,000.00

  本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  6、公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

  7、公司本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  9、本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”项目，不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注
意投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。

  13、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 14

  五、本次募集资金投向 ...... 17

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.... 18

  九、本次非公开发行股票的审批程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 20

  一、发行对象基本情况 ...... 20

  二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

  一、本次募集资金使用计划 ...... 26

  二、募集资金投资项目的可行性研究分析...... 26

  三、本次发行对公司的影响分析 ...... 45

  四、可行性分析结论 ...... 45
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46
  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结

  构、业务结构的变化情况 ...... 46

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 48
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况...... 49

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 49
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 49
第五节 本次非公开发行相关风险的说明 ...... 50

  一、市场与政策风险 ...... 50

  二、业务与经营风险 ...... 50

  三、财务风险 ...... 52

  四、募集资金投资项目风险 ...... 53

  五、其他风险 ...... 54
第六节 公司股利分配政策及