证券代码：600366 证券简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
Ningbo Yunsheng Co., Ltd
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过 35 名特定对
象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的 35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 34 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116 股（含 296,734,116 股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
6、扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州
中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的 1,500.00 万元出资，以及拟缴纳的 2,000.00 万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从首次公告预案不超过 108,000.00 万元（含本数）调减至不超过 104,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总 投资 首次公告预案募集 本次修 订后募集
金额 资金拟投入金额 资金拟 投入金额
包头韵升科技发展有限公司年产 15,000
1 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 110,023.68 108,000.00 104,500.00
合计 110,023.68 108,000.00 104,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施”。
公司特别提示投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......18
四、本次非公开发行方案概要......19
五、本次发行是否构成关联交易......22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......22
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......23
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......24
第二节 发行对象基本情况......25
一、基本情况......25
二、股权控制关系......25
三、主营业务及发展情况......26
四、最近一年的简要财务报表......26
五、韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或
者仲裁情况......27
六、本次发行后，韵升科技及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交
易情况......27
七、本次发行预案披露前 24 个月内韵升科技及其控股股东与本公司之
间的重大交易情况......28
八、认购本次非公开发行股份资金来源情况......28
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要......29
一、协议主体、签订时间......29
二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式......29
三、限售期......30
四、合同生效条件......31
五、违约责任......31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、本次募集资金使用计划......32
二、本次募集资金投资项目的必要性分析......32
三、本次募集资金投资项目的可行性分析......37
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变动情况......43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况..
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