宁波韵升股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
宁波韵升股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
竺晓东 毛应才 邬佳浩
朱世东 包新民 陈 农
崔平
宁波韵升股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6
（四）股份登记情况......8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）发行股票的种类和面值 ...... 8
（二）发行数量......8
（三）发行方式......8
（四）发行价格......8
（五）募集资金总额和发行费用 ...... 9
（六）发行对象......9
（七）申购报价及股份配售的情况 ...... 10
（八）募集资金用途......15
（九）限售期......15
（十）发行股份上市地点 ...... 16
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象基本情况 ...... 16
（二）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 23
（三）本次发行对象及其关联方与公司的最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排...... 25
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 25
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 26
四、本次发行相关机构 ...... 27
（一）保荐机构（主承销商） ...... 27
（二）发行人律师......27
（三）审计机构......27
（四）验资机构......28
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 29
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 29
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 29
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）股本结构的变化情况 ...... 30
（二）资产结构的变化情况 ...... 30
（三）业务结构变化情况 ...... 30
（四）公司治理变动情况 ...... 31
（五）高管人员结构变动情况 ...... 31
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 31
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 32
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 32
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 32
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
第四节 中介机构声明 ...... 34
保荐机构（主承销商）声明 ...... 34
发行人律师声明 ...... 35
审计机构声明...... 36
验资机构声明...... 37
第五节 备查文件...... 38
一、备查文件目录 ...... 38
二、备查文件存放地点 ...... 38
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 宁波韵升股份有限公司
上市公司、宁波韵升
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 296,734,116 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
发行期首日 指 为本次非公开发行的定价基准日，即 2022 年 11 月 4 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波韵升股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
韵升科技 指 宁波韵升科技投资有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 2 月 23 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2022 年 3 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，通过了本次
非公开发行的相关方案。
2022 年 8 月 2 日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于二次调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 9 月 26 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2022 年 10 月 15 日，发行人公告收到中国证监会出具《关于核准宁波韵升
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号），核准发行人非公开发行不超过 296,734,116 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、刘普杰、北京益安资本管理有限公司-益安富家 12号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中国北方工业有限公司、泰康资
产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精选投资账户、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、浙江浙能创业投资有限公司、南方基金管理股份有限公司、谢志远、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）共计 15 家发行对象。发行人和保荐机构（主承
销商）于 2022 年 11 月 9 日向上述 15 家发行对象发出《宁波韵升股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2022 年
11 月 11 日 17:00 时止，上述 15 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发
行专用账户。
2022 年 11 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00151 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 11 日 17:00 止，参与认购的特定投资
者本次认购资金总额为人民币壹拾亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角（即 1,044,999,992.80 元），实际到账认购资金总额人民币 1,044,999,992.80 元。上述资金已全部存入国泰君安本次认购资金指定收款银行上海银行股份有限公司 31600703003370298 账户中。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152 号《验资报
告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 14 日止，公司非公开发行人民币普通股
股票 102,854,330 股，募集资金总额为人民币 1,044,999,992.80 元，扣除发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 12,413,070.07 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,032,586,922.73 元，其中新增股本人民币 102,854,330.00 元，资本公积人民币929,732,592.73 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请文件》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 102,854,330 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,044,999,992.80 元，符合公司董事会及股东大会审议通过的要求，符合中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号）中核准发行人非公开发行不超过 296,734,116 股新股的要求。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年 11 月 4 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股
查看PDF原文
