证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2023-034
债券代码：137816 债券简称：22 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于与控股股东江西铜业集团有限公司
签订日常关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司（包括本公司附属子公司，下称本公司）与江西铜业集团有限公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称江铜集团），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联
交易，签订了有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日的《综
合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》。
本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁
土地使用权，签署了新的有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日的《土地使用权租赁协议》。
上述关联交易协议之议案已经本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议该项议案时回避表决。
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有
利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司股东大会独立股东批准才可生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易基本情况
2020年9月27日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、土地使用权租赁等持续性关联交易，签订了有效期至2023年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》。
由于上述合同将于2023年12月31日到期，因此，根据2021年度、2022年度及2023年上半年实际发生的关联交易额、本公司2024年至2026年的业务、产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
截至2023年9月30日，江铜集团持有本公司已发行股份的43.72％，为本公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（A股上市规则）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（H股上市规则（合称相关上市规则），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。
（一）关联交易履行的审批程序
2023年11月10日，公司第九届董事会第二十四次会议对本公司与控股股东江铜集团签订日常关联交易合同及土地使用权租赁协议的3个议案进行了审议，均以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、余彤先生、刘方云先生均回避表决。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司独立董事专门会议审议通过。本公司独立非执行董事柳习科先生、朱星文先生、李水弟先生、王丰先生均一致认为，上述关联交易合同是在本公司日常及正常的业务过程中按照一般商业条款或按不逊于与独立第三方交易之商业条款订立的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
相关议案仍须提交公司临时股东大会审议。本公司将成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，就上述关联交易的条款及其项下拟进行持续关连交易的建议上限向独立股东提供意见。本公司亦将委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2023年（截至
预计及执 2021年 2022年
关联交易类别 9月30日，未
行情况 （经审计） （经审计）
经审计）
《综合服务协议Ⅰ》 预计 211,128 214,878 224,408
（采购物料/接受服务） 实际 168,841 163,362 163,390
《综合服务协议Ⅱ》 预计 237,298 238,591 243,617
（销售产品/提供服务） 实际 218,357 237,539 178,703
《土地使用权租赁协议》 预计 19,697 19,697 19,697
（租用江铜集团土地） 实际 19,697 19,697 9,849
（三）此次日常关联交易预计情况
1.《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板等；
d. 委托加工服务
e. 机电维修服务
f. 工程建筑安装服务
g. 期货经纪服务
h. 生活及生产公共设施服务
i. 生活福利服务
j. 环境卫生、绿化服务
k. 专业技术教育服务
l. 劳务服务
m. 驻外信息服务
n. 产品
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不高于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2024年1月1日至2026年12月31日止。
2.《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物料和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于工程建筑安装、运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发，以及产品代销和原料代
购服务（代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购含铅、锌 原料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、 辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务 可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各 自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2024年1月1日至2026 年12月31日止。
3.《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团租用土 地的使用面积共计50,737,714.77平方米。本公司租赁本协议项下所 约定的土地使用权而应支付给江铜集团的每年租金为人民币19,622 万元，实际租金按照实际租赁面积计算。
上述协议期限自2024年1月1日至2026年12月31日止。
4.前述协议2024-2026年发生额预计
单位：万元
此次预计金额与前次预
关联交易类别 2024年 2025年 2026年
计金额差异较大原因
基于市场情况及未来业
《综合服务协议Ⅰ》
618,140 627,127 636,588 务发展需要，进行了调
（采购物料/接受服务）
整。
基于公司预期运营及市
《综合服务协议Ⅱ》
427,001 460,594 457,171 场情况进行了调整，主
（销售产品/提供服务）
要预期江铜集团阴极铜
采购增加导致。
《土地使用权租赁协议》
19,622 19,622 19,622 不适用
（租用江铜集团土地）
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江铜集团为公司控股股东，合计持有公司43.72%股份。根据相关 上市规则的规定，江铜集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：江西铜业集团有限公司
2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
3、住所地：江西省贵溪市
4、注册资本：人民币672,964.61万元
5、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工 产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工 程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
6、2022 年 12 月 31 日，江铜集团经审计的总资产为
20,964,470.87 万元；净资产为 8,740,400.34 万元，资产负债率为
58.31%；2022 年 1—12 月，江铜集团营业收入为 50,401,784.08 万
元；净利润为 725,697.57 万元。
2023年9月30日，江铜集团未经审计的总资产为25,649,281.21
万元；净资产为 9,603,490.07 万元，资产负债率为 62.56%
查看PDF原文
