证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2020-036
债券代码：143304 债券简称：17 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于与控股股东江西铜业集团
有限公司签订日常关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司（包括本公司附属子公司，下称本公司）与江西铜业集团有限公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称江铜集团），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联
交易，签订了有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的《综
合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》。
本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁
土地使用权，签署了新的有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日的《土地使用权租赁协议》。
本合同之议案已经本公司第八届董事会第二十四次会议及审议通过，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议该项议案时回避表决。
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有
利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司股东大会独立股东批准才可生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2017年8月29日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、土地使用权租赁等持续性关联交易，签订了有效期至2020年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》。
由于上述合同将于2020年12月31日到期，因此，根据2018年度、2019年度及2020年上半年实际发生的关联交易额、本公司2021年至2023年的业务及产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2021年1月1日至2023年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
截至2020年9月25日，江铜集团持有本公司已发行股份的43.70％，为本公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（A股上市规则）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（H股上市规则（合称相关上市规则），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。
2020年9月25日，本公司召开董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》《土地使用权租赁协议》及其各年的交易限额。公司10名董事，其中关联董事郑高清先生、余彤先生、刘方云先生、汪波先生就上述关联交易议案回避表决，其余6名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联交易议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江铜集团为公司控股股东，合计持有公司43.70%股份。根据相关上市规则的规定，江铜集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：江西铜业集团有限公司
2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
3、住所地：江西省贵溪市
4、注册资本：人民币672,964.61万元
5、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
6、2019 年 12 月 31 日，江铜集团经审计的总资产为
15,774,676.73 万元；净资产为 6,410,133.86 万元；2019 年 1—12
月，江铜集团营业收入为 25,547,222.20 万元；净利润为 236,800.09万元。
2020年6月30日，江铜集团未经审计的总资产为17,028,454.71
万元；净资产为 6,338,913.17 万元；2020 年 1—6 月，江铜集团营
业收入为 15,382,562.67 万元；净利润为 76,527.10 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板等；
d. 委托加工服务
e. 机电维修服务
f. 工程建筑安装服务
g. 期货经纪服务
h. 生活及生产公共设施服务
i. 生活福利服务
j. 环境卫生、绿化服务
k. 专业技术教育服务
l. 劳务服务
m. 驻外信息服务
n. 产品
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币211,128万元、人民币214,878万元及人民币224,408万元。
（二）《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物料和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于工程建筑安装、运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购含铅、锌原料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币237,298万元、238,591万元、243,617万元。
（三）《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计50,841,612.77平方米。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的每年租金为人民币19，697万元，实际租金按照实际租赁面积计算。
上述协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1、按国家定价；
2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。
（一）《综合供应及服务合同Ⅰ》
a.铜精矿及其含金、含银、含硫
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，价格将参照市场提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价确定。
此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所
提供的价格不会高于市场价。
b.供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制品、乳化剂、油漆及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货地的市场价格计算；如无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费或成本加向中国政府应付的有关税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。
c.供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市场价为标准；加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种）包括但不限于滚轮，价格乃按该等产品的交货地市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费；或成本加向中国政府应付的税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。
d.委托加工服务
江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
e.机电维修服务
江铜集团为本公司提供机电维修服务应按行业有关规定向本公司收取服务费用。定价参考中国有色金属工业协会于二零一九年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》中《有色金属工业非标准设备定价办法》（由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新）。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则参考当地行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价而厘定价格；如无行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价的服务而言，定价则按不高于江铜集团提供给江铜集团内部其它成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价(以较低者为准)。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格（如适用）。
f.工程建筑安装服务
江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程建筑、排土场施工服务等）的收费标准按不超过由江西省住房和城乡建设厅发布并于2017年12月1日起生效的2017版《江西省建设工程定额》或由中国有色金属工业协会于2019年发布的并于2019年11月29日起生效的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》或由中国住房和城乡建设部发布并于2013年7月1日起生效的《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于
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