证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-003
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年1月20日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2022 年1 月 26 日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事 9人，实际出席董事 9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（二）本次交易的具体方案
1. 发行股份购买资产
（1） 发行股份购买资产方案
公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属 100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：
对应标的公司出 转股比
转让方 持股比例
资额（万元） 例
创新集团 44.9134% 18,000.0000 44.9134%
崔立新 21.5046% 8,618.4000 21.5046%
杨爱美 3.5392% 1,418.4000 3.5392%
耿红玉 2.4493% 981.6000 2.4493%
王伟 2.4493% 981.6000 2.4493%
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合 4.1220% 1,651.9824 4.1220%
伙）
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合 1.2366% 495.5947 1.2366%
伙）
CPE Investment (Hong Kong) 2018 2.8854% 1,156.3877 2.8854%
Limited
Crescent Alliance Limited 2.7205% 1,090.3084 2.7205%
Dylan Capital Limited 0.8244% 330.3965 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限 1.6488% 660.7930 1.6488%
合伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有 0.3298% 132.1586 0.3298%
限合伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 0.3298% 132.1586 0.3298%
（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 0.8244% 330.3965 0.8244%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙 1.0717% 429.5154 1.0717%
企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限 0.2473% 99.1189 0.2473%
合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企 1.2531% 502.2026 1.2531%
业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合 1.6323% 654.1850 1.6323%
伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有 0.8244% 330.3965 0.8244%
限合伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合 0.8244% 330.3965 0.8244%
伙）
山东宏帆实业有限公司 1.2366% 495.5947 1.2366%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有 0.4122% 165.1982 0.4122%
限合伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 0.2473% 99.1189 0.2473%
合计 100.00% 40,077.0926 100.00%
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（2） 作价依据及交易对价
标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产
的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，创新金属 100%股权的评估值为
1,148,200.00 万元。参考前述评估值，各方确定创新金属 100%股权的交易对价为 1,148,200.00 万元。
本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有创
新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%股权合计作价系全部置入资产价格 1,148,200.00 万元扣除参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00万元。
表决情况：同意 5 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事陈琳、马作群、李翠
芳、乔峰回避表决。
表决结果：通过。
（3） 对价支付方式
公司就购买创新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，
全部由公司以新增股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685
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