证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-071
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,337,790,685 股
发行价格：人民币 3.44 元/股
2、发行对象和限售期
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
1 山东创新集团有限公司 1,470,695,054 36 个月
2 崔立新 704,170,890 36 个月
3 杨爱美 115,891,558 36 个月
4 耿红玉 80,202,643 36 个月
5 王伟 80,202,643 36 个月
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 145,348,837 36 个月
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 43,604,651 36 个月
8 CPE Investment （Hong Kong） 2018 101,744,186 24 个月
Limited
9 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合 58,139,534 24 个月
伙企业（有限合伙）
10 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合 58,139,534 24 个月
伙）
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
11 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限 11,627,906 24 个月
合伙）
12 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业 11,627,906 24 个月
（有限合伙）
13 CrescentAlliance Limited 95,930,232 24 个月
14 Dylan Capital Limited 29,069,767 24 个月
15 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业 44,186,046 24 个月
（有限合伙）
16 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙 57,558,139 24 个月
企业（有限合伙）
17 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企 37,790,697 24 个月
业（有限合伙）
18 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限 29,069,767 24 个月
合伙）
19 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合 8,720,930 24 个月
伙）
20 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限 29,069,767 24 个月
合伙）
21 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 29,069,767 36 个月
22 山东宏帆实业有限公司 43,604,651 24 个月
23 山东卡特国际贸易有限公司 29,069,767 24 个月
24 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限 14,534,883 24 个月
合伙）
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 8,720,930 24 个月
合计 3,337,790,685 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次重组置入资产山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”、“标的公司”）100%股权已过户至北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华联综超”、“公司”）名下，上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割
确认书的约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记手续)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，目前上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
2022 年 11 月 8 日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
如无特别说明，本公告中的简称均与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称的含义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过；
9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过；
10、2022 年 7 月 26 日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
11、2022 年 9 月 29 日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
12、2022 年 10 月 13 日，获得中国证监会对本次交易的核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00
元。
2、发行价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%。
3、发行数量
本次置入资产交易作价为 1,148,200.00 万元，按照发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685 股。
（二）本次交易实施概况
1、置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权。
2022 年 11 月 8 日，创新金属的股权转让手续在滨州市市场监督管理局办理
完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属 100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。
2、置出资产交割情况
2022 年 11 月 8 日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限
公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
（1）置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市 100%股权。
截至公告日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价 11.5 亿元。
华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市 100%股权
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