证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-031
创新新材料科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格：本次募集配套资金向特定对象发行股票的数量为
332,594,235 股，发行价格 4.51 元/股。
预计上市时间：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”
或“公司”）于 2023 年 8 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为 2023 年 8 月 24 日，本次发行股份
的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。根据本次股东大会资料，股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 7 月 26 日，公司召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 9 月 29 日，公司召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2023 年 4 月 26 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司上述董事会决议已于 2023 年4 月 27 日公告。
2、本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
3、华联集团的批准和授权
2021 年 8 月 5 日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2022 年 1 月 25 日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报
告》所载评估值，华联集团以 22.90 亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
4、经营者集中审查
2022 年 6 月 22 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]384 号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
2022 年 7 月 12 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]436 号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不
实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
5、本次发行的监管部门审核和注册过程
2022 年 10 月 13 日，中国证监会印发《关于核准北京华联综合超市股份有
限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号），批准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2023
年 8 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票均价的 80%，即不低于 4.51 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行价格为 4.51 元/股，较发行底价无溢价。
3、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 332,594,235 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号）的相关要求。
4、募集资金和发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）、《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），本次发行
募集资金总额为人民币 1,499,999,999.85 元，扣除不含税的发行费用人民币17,957,956.21 元后的募集资金净额为人民币 1,482,042,043.64 元。
5、锁定期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
6、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2023 年 8 月 16 日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），
截至 2023 年 8 月 11 日，华泰联合证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认股资
金总额人民币 1,499,999,999.85 元。
2023 年 8 月 16 日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至 2023
年 8 月 14 日止，创新新材已发行股票 332,594,235 股，募集资金总额为人民币
1,499,999,999.85 元，扣除发行费用 17,957,956.21 元（不含增值税，包括：承销
费用 14,150,943.40 元、验资费用 47,169.81 元、律师费用 1,773,584.91 元、信息
披露费用 1,301,886.78 元、发行手续费及其他 684,371.31 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,482,042,043.64 元，其中计入股本人民币 332,594,235.00 元，计入资本公积人民币 1,149,447,808.64 元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增的 332,594,235 股股份于 2023 年 8 月 24 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
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