国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关 于
广州药业股份有限公司
换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
二〇一二年十一月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于广州药业股份有限公司
换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：广州药业股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受广州药业股份有限公司（以下简称“广
州药业”或“公司”）的委托，担任广州药业换股吸收合并、发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项
法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重大资产
重组出具了《国浩律师（上海）事务所关于广州药业股份有限公司换股
吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》121723 号/121905 号）
（以下简称为：反馈意见），出具《国浩律师（上海）事务所关于广州药
业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简
称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标
注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
广州药业、吸并方 指广州药业股份有限公司
白云山、被吸并方 指广州白云山制药股份有限公司
新广州药业 指本次重组实施完成后存续的广州药业股份有限公司
广药集团 指广州医药集团有限公司
白云山制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂
白云山何济公厂 广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
本次重大资产重组、 指广州药业换股吸收合并白云山、广州药业向广药集团
本次重组、本次交易 发行股份购买资产，上述两项交易共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产
重组自始不生效
本次换股吸收合并、 指广州药业以新增 A 股股份换股吸收合并白云山，广州
本次吸收合并 药业为合并后的存续公司，白云山将终止上市并注销法
人资格，其全部资产、负债、权益并入广州药业的行为
《换股吸收合并协议 指广州药业、白云山于 2012 年 2 月 29 日签署的《广州
书》 药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司之
换股吸收合并协议书》
换股吸收合并 指吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被
吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申报期 符合条件的广州药业股东可以要求行使收购请求权的
期间，以及符合条件的白云山股东可以要求行使现金选
择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告
本次发行股份购买资 指广州药业向广药集团非公开发行 A 股股份购买资产的
产 行为
拟购买资产 指广州药业向广药集团非公开发行 A 股股份购买的资产
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
中天衡平、评估机构 指北京中天衡平国际资产评估有限公司
本所、国浩 指国浩律师（上海）事务所
审计、评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律
师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在本次重大资产重组报告书中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
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（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言。
（5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
（6） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
