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证券代码： 600329 证券简称： 达仁堂 编号： 临 2024-033 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于公司与参股公司各方股东签订经修订和重述的
《合资经营合同》、《公司章程》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司作为中美天津史克制药有限公司的股东方之一， 拟与其各方股东
共同签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合同》
与《公司章程》。
本次交易未构成重大资产重组， 本次交易未构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、 交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”） 是中美天津
史克制药有限公司（以下简称“天津史克”） 参股股东之一， 公司原
持有天津史克 25%股权。 2024 年 9 月 26 日， 公司召开 2024 年第六
次董事会， 会议审议通过了“公司向赫力昂（中国） 有限公司转让所
持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》
的议案”。 同时， 在本次《股权转让协议》 中， 公司控股股东天津市
医药集团有限公司（以下简称“医药集团”） 向赫力昂（中国） 转让
所持有天津史克 20%股权。 该项股权转让交易完成后， 公司持有天津
史克的股权比例将变更为 12%。 天津史克的股东结构变更为 Haleon
UK Services Limited 持股 55%、 赫力昂（中国） 有限公司持股 33%、
公司持股 12%。
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鉴于天津史克的股东结构发生变化， 其新的三方股东将共同签订
《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》 （以下
简称“《合资合同》 ” ） 及《经修订和重述的中美天津史克制药有限
公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ” ） 。
《合资合同》 中未列明公司对天津史克其他股东所持股份的回购
权利， 即涉及《上海证券交易所股票上市规则》 中放弃权利的情形，
因此， 公司对该事项履行相应审批程序。
2024 年 9 月 26 日， 公司召开 2024 年第六次董事会， 会议审议
通过了“公司与 Haleon UK Services Limited、 赫力昂（中国） 有限公
司签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》
及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》 的议案”。 公
司现有 9 名董事均同意该项议案。 全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成关联交易， 未构成重大资产重组，
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一） Haleon UK Services Limited
1、 公司名称： Haleon UK Services Limited
2、 注册地址： Building 5, First Floor, The Heights, Weybridge,
Surrey, England, KT13 0NY
3、 统一社会信用代码： 不适用
4、 公司类型： 有限责任公司
5、 法定代表人： 不适用
6、 成立日期： 2014年9月26日
7、 注册资本： 不适用
8、 经营范围： Haleon UK Services Limited 是 Haleon plc 旗下的
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一家投资控股公司及业务服务提供商。
（二） 赫力昂（中国） 有限公司
1、 公司名称： 赫力昂（中国） 有限公司
2、 注册地址： 中国（上海） 自由贸易试验区临港新片区申港大
道1号506室
3、 统一社会信用代码： 91310000336427729B
4、 公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
5、 法定代表人： 顾海英
6、 成立日期： 2015年8月11日
7、 注册资本： 27,000万元人民币
8、 经营范围： 一般项目： 第一类医疗器械销售； 第二类医疗器
械销售； 日用品销售； 消毒剂销售（不含危险化学品） ； 化妆品批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品） ； 货物进出口； 技术进出口；
采购代理服务； 新材料技术研发； 企业管理咨询； 信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务） ； 市场营销策划； 互联网销售（除销售需要
许可的商品） ； 食品销售（仅销售预包装食品） ； 企业总部管理； 供
应链管理服务； 健康咨询服务（不含诊疗服务） ； 广告发布； 技术服
务、 技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 体育用
品及器材批发； 体育用品及器材零售； 保健食品（预包装） 销售。 （除
依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项
目： 第二类增值电信业务； 食品互联网销售； 药品批发； 药品零售；
药品进出口； 药品互联网信息服务。 （依法须经批准的项目， 经相关
部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
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三、 交易标的基本情况
（一） 基本情况
1、 公司名称： 中美天津史克制药有限公司
2、 注册地址： 天津市东丽区程林庄工业区
3、 统一社会信用代码： 9112011060055017XM
4、 公司类型： 有限责任公司（中外合资）
5、 法定代表人： 陈津竹
6、 成立日期： 1984年9月23日
7、 注册资本： 2,994万美元
8、 经营范围： 许可项目： 药品生产(除中药饮片的蒸、 炒、 炙、
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)； 药品批发； 药
品零售； 药品委托生产； 药品进出口； 药品类易制毒化学品销售； 第
二类医疗器械生产； 药品互联网信息服务(除电信公司业务)； 食品销
售； 食品互联网销售； 餐饮服务； 消毒剂生产(不含危险化学品)； 第
三类医疗器械经营。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可
开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目： 第二类医疗器械销售； 货物进出口； 食品进出口； 化妆品
批发； 化妆品零售； 消毒剂销售(不含危险化学品)； 日用百货销售；
体育用品及器材批发； 体育用品及器材零售； 户外用品销售； 互联网
销售(除销售需要许可的商品)； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、 技
术交流、 技术转让、 技术推广(除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术
开发和应用)； 市场营销策划； 健康咨询服务(不含诊疗服务)； 医学研
究和试验发展(除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用)。 (除
依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》 中禁止外商投资的领域)
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（ 二） 股权关系
公司与医药集团向赫力昂（ 中国） 有限公司转让天津史克股权完
成后， 天津史克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（ 万美元）
持股比例
（ %）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 赫力昂（ 中国） 有限公司 988.02 33
3 津药达仁堂集团股份有限公司 359.28 12
合计 2,994.00 100
（ 三） 主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、 期货业务资格的中审华会计师事务所
（ 特殊普通合伙） 对天津史克进行审计， 并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日， 出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月财
务报表审计报告》（ CAC 津专字[2024]0038 号）。 以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日， 天津史克审计情况如下：
单位： 万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日
（ 经审计）
2024 年 5 月 31 日
（ 经审计）
资产总额 308,784.40 273,766.69
负债总额 172,071.13 172,834.92
资产净额 136,713.26 100,931.77
项目 2023 年度
（ 经审计）
2024 年 1—5 月
（ 经审计）
营业收入 358,187.93 157,384.43
营业利润 131,329.86 43,237.18
利润总额 130,985.76 43,258.72
净利润 98,165.56 32,464.72
四、《合资合同》 的主要内容
本经修订和重述的合资经营合同( “ 本合同” )由 (a) Haleon UK Services
Limited (“赫力昂英国” )， (b) 赫力昂（ 中国） 有限公司（“赫力昂中国”， 与赫
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力昂英国合称“赫力昂”）， 和 (c) 津药达仁堂集团股份有限公司（“达仁堂”）（单
独称“一方”， 合称“各方”） 根据《中华人民共和国外商投资法》（《“ 外商投资
法》 ”）、《中华人民共和国公司法》（《“ 公司法》 ”）、《中华人民共和国外商投资
法实施条例》（《“ 外商投资法实施条例》 ”） 以及中华人民共和国其他适用的法律
和法规于签署日在中国签订。
1、 前言
中美天津史克制药有限公司（“合资公司”） 是根据赫力昂、 达仁堂和天津
医药集团有限公司（“津药集团”） 各自的前身于 1984 年 4 月 7 日签订的合资经
营合同， 于 1984 年 9 月 23 日成立。
各方特此同意本着平等互利的原则， 并且按照下文规定的条款和条件以及
适用的法律和法规就在中华人民共和国天津市设立的合资公司（作为一家中外合
资经营企业） 的运营， 对合资合同进行修订和重述。
2、 各方陈述、 保证与承诺
2.1 每一方于生效日特此向其他各方陈述并保证：
(i) 该方是根据其成立地或注册地法律正式组建的法人， 其存在既有效又合
法；
(ii) 该方的法定代表人或授权代表经正式和全面地委托和授权， 代表该方签
订、 签署本合同、 《章程》 以及本合同中所述且其为一方的任何协议和文件， 并
使之生效；
(iii) 该方签署、 交付和履行本合同、 《章程》 以及本合同所述任何其他协议
和文件， 均不会违反该方的任何组织文件、 该方任何其他协议和义务、 对该方有
约束力的任何判决或裁决、 该方在其中组建或注册的辖区的任何现行有效并可能
适用于本合同所述交易的任何方面的法律、 法规或法令；
(iv) 该方拥有签署本合同的一切必要权力、 授权和批准， 并在生效日将拥有
正当履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利、 授权和批准；
(v) 于生效日起， 本合同的条款构成该方合法的、 有约束力的义务， 可以根
据其条款对该方强制执行；
(vi) 对该方或其关联方既没有正在进行的诉讼、 仲裁、 其他法律或行政程序
或政府调查， 会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力， 或尽该方所知，
亦无上述威胁， 会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力；
(vii) 该方已经遵守并且将持续遵守该方在合资公司的持股（无论是当前、
过去或未来持股） （包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的
任何性质的收益） 涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、 信
息和付款义务； 及
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(viii) (a) 该方在其设立地拥有税务居民身份； 及(b)除其设立地外， 该方未在
任何其他司法管辖区获得税务居民待遇。
2.2 每一方向其他各方承诺， 在合资期限内：
(i) 该方将在适用法律允许的最大范围内， 诚信行使其作为合资公司股东享
有的所有权力和权利
