内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问/主承销商
二〇二〇年四月
内蒙古兰太实业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事（签字）
李德禄 龙小兵 范志
周杰 屈宪章 李红卫
李耀忠 吴振宇 王一兵
内蒙古兰太实业股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 13
一、上市公司基本情况...... 13
二、本次发行履行的相关程序...... 13
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 13
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 14
（三）募集资金到账和验资情况...... 14
（四）股份登记情况...... 15
三、本次发行的基本情况...... 15
四、发行对象情况介绍...... 22
（一）发行对象及认购数量...... 22
（二）发行对象情况介绍...... 23
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 38
五、本次发行相关机构...... 40
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 40
（二）独立财务顾问（主承销商）...... 40
（三）发行人律师...... 40
（三）审计机构...... 41
（四）验资机构...... 41
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 42
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 42
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 42
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 42
二、本次发行对公司的影响...... 42
（一）股本结构的变化情况...... 43
（二）资产结构的变化情况...... 44
（三）业务结构变化情况...... 44
（四）公司治理变动情况...... 44
（五）高管人员结构变动情况...... 44
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 44
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 45
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 45
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 46
第四节 中介机构声明 ...... 47
第五节 备查文件 ...... 48
（一）备查文件目录...... 53
（二）备查文件存放地点...... 53
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般名词
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书/报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金发行情况报告书》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定
投资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
本次发行股份及支付现金购 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
买资产、本次购买资产 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 131,409,321
股面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 4 月 13
日
配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰
泰盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包、制 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
碱业务、纯碱分公司
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
《发行股份及支付现金购买 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份
资产协议》 有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古
兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内
蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份
有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺
与补偿协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公
司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿
《业绩承诺与补偿协议》 指 协议（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中
盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议
（三）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）》
及该等协议的补充协议
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委
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