中盐内蒙古化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十一月
中盐内蒙古化工股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事（签字）
周杰 龙小兵 乔雪莲
李德禄 屈宪章 胡书亚
李强 赵艳灵
中盐内蒙古化工股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）发行人董事会对本次发行的批准...... 6
（二）国家出资企业对本次发行的批准...... 6
（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权...... 6
（四）国家市场监督管理总局反垄断局对本次发行涉及收购事项的经营者集中审查
通过......7
（五）中国证监会对本次发行的批准...... 7
（六）募集资金到账和验资情况...... 7
（七）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）股票类型和每股面值...... 8
（二）发行价格 ...... 8
（三）发行数量 ...... 8
（四）发行对象和认购方式...... 8
（五）募集资金金额 ...... 9
（六）发行股份限售期 ...... 10
（七）发行股份上市地点 ...... 10
（八）申购报价及股份配售情况...... 10
（九）缴款与验资 ...... 17
三、本次发行的发行对象 ...... 18
（一）发行对象情况介绍 ...... 18
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况...... 25
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排...... 26
（四）本次发行股份的锁定期...... 26
四、本次发行相关机构 ...... 26
（一）保荐机构（主承销商）...... 26
（二）联席主承销商 ...... 27
（三）发行人律师 ...... 27
（四）审计及验资机构 ...... 27
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 28
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 28
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 28
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）股本结构的变化情况...... 30
（二）资产结构的变化情况...... 30
（三）业务结构变化情况 ...... 30
（四）公司治理变动情况 ...... 30
（五）高管人员结构变动情况...... 31
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 31
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 32
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
第四节 中介机构声明...... 33
保荐机构（主承销商）声明 ...... 34
联席主承销商声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
审计及验资机构声明 ...... 37
第五节 备查文件 ...... 38
一、备查文件目录 ...... 38
二、备查文件存放地点 ...... 38
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、中盐 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
化工
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 287,299,377
股面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 10 月 25
日
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券、保荐机构（主承销商） 指 招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 内蒙古加度律师事务所
审计机构、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人董事会对本次发行的批准
2021 年 7 月 28 日，发行人依法召开了第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 7 月 15 日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效
期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 8 月 12 日。除延长上述有效期
外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（二）国家出资企业对本次发行的批准
2021 年 8 月 10 日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，
中国盐业集团有限公司出具《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司 100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69号），批准本次发行有关事项。
（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权
2021 年 8 月 13 日，发行人依法召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 8 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效
期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 8 月 12 日。除延长上述有效期
外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（四）国家市场监督管理总局反垄断局对本次发行涉及收购事项的经营者集中审查通过
2021 年 9 月 2 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]489 号），决定对发行人本次发行募集资金收购青海发投碱业有限公司股权案不实施进一步审查，发行人即日起可以实施集中。
（五）中国证监会对本次发行的批准
2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于核准中盐内蒙古化工股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628 号），核准公司非
公开发行不超过 287,299,377 股新股，核准日期为 2022 年 7 月 25 日，有效期 12
个月。
（六）募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 24 名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 11 月 16 日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构
（主承销商）招商证券的专用账户。2022 年 11 月 17 日，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2022]45133 号”验资报告。截至 2022 年11 月 16 日止，招商证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 2,022,127,446.33 元。
2022 年 11 月 16 日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行
人指定的募集资金专户。2022 年 11 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了“天职业字[2022]45118
号”《验资报告》，截至 2022 年 11 月 16 日止，公司本次非公开发行股票募集资
金总额为 2,022,127,446.33 元，扣除相关发行费用（不含增值税）38,247,687.67元后，募集资金净额为人民币 1,983,879,758.66 元。其中计入股本金额为人民币161,640,883.00 元，增加资本公积人民币 1,822,238,875.66 元，变更后的股本金额为人民币 1,132,777,625.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 25 日。
本次非公开发行股票的价格为 12.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
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