中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权机构的批复同意、公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过 287,299,377 股（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷
发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购发投碱业 100%股权。
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于 2021年 7 月 28 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意投资风险。
9、本次发行不涉及重大资产重组。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 15
五、募集资金投向...... 17
六、本次收购事项未构成重大资产重组...... 17
七、本次发行是否构成关联交易...... 18
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 19
二、拟收购标的资产的基本情况...... 19
三、拟收购标的资产的评估情况...... 34
四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析...... 40
五、产权交易合同的主要内容...... 44
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 51
一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务
结构的变动情况...... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 53
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 54
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 54
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 55
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 63
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 63
二、公司制定的《未来三年（2021—2023 年度）股东回报规划》...... 65
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 68
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 69
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 69
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 72
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 72
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 72
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 73
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊
薄即期回报措施的承诺...... 74
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 中盐内蒙古化工股份有限公司，原名内蒙古兰太实业股份有
上市公司、中盐化工 限公司
兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 中盐内蒙古化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向
行 特定对象发行股票的行为
本次收购、本次交易、本 中盐内蒙古化工股份有限公司以公开摘牌方式收购青海省
次产权交易 指 国有资产投资管理有限公司持有的青海发投碱业有限公司
100%股权的行为
发投碱业、标的公司 指 青海发投碱业有限公司
标的资产 指 青海发投碱业有限公司 100%股权
青海国投、交易对方 指 青海省国有资产投资管理有限公司
本预案 指 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
预案
公司章程或章程 指 中盐内蒙古化工股份有限公司章程
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 中盐内蒙古化工股份有限公司股东大会
董事会 指 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
监事会 指 中盐内蒙古化工股份有限公司监事会
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
昆仑碱业 指 中盐青海昆仑碱业有限公司
德园环保 指 青海德园环保科技有限公司
信禾氟业 指 青海信禾氟业有限责任公司
海西化建 指 青海海西化工建材股份有限公司
青海碱业 指 青海碱业有限公司
西部镁业 指 青海西部镁业有限公司
德园投资 指 德令哈德园建设投资发展有限公司
青海发投 指 青海省发展投资有限公司
国臻公司 指 青海国臻管理有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
尚隆评估 指 青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资
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