证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号：临 2019-097 号
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2019年11月6日召开2019年第58次工作会议，审议通过内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰太实业”）发行股份购买资产事项。2019年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661号），具体内容详见公司于2019年12月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-092）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）之标的资产中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）、中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱厂（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称：“中盐昆山”）已完成过户手续，具体情况如下：
一、本次交易标的资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019年12月26日，上市公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至本公告日，纯碱厂相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专利过户手续。
2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
二、后续事项
截至本公告日，本次交易的标的资产过户已经完成，相关后续事项主要为：
1．公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算公司申请办理新增股份的登记手续，在上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
2．中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；
3．上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续；
4．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
5．本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协议、承诺事项。
6．上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安、招商证券认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。纯碱厂商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承
诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专利过户手续。除前述商标和专利正在办理过户手续外，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，自交割日起标的资产所有权利义务均已转移。上市公司尚需向中证登及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向市场监督管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问内蒙古加度律师事务所认为：
“1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，具备实施标的资产交割的法定条件。
3.本次交易涉及的标的资产除吉兰泰集团纯碱厂专利、商标权权属变更登记之外均已交割完毕。针对上述专利、商标权权属变更登记事项，吉兰泰集团已经出具承诺，吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记不存在实质性障碍，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构完成吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权的权属变更登记，将于交割日后6个月内办理完毕。如因办理吉兰泰集团纯碱业务专利权、商标权权属变更登记事项而使上市公司或其新设机构遭受损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
4.在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019年12月28日
