股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-006
珠海华发实业股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会
议通知于 2026 年 2 月 2 日以电子邮件方式发出，会议于 2026 年 2 月 3 日以通讯
方式召开。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会 9 位董事以通讯方式表决，形成如下决议：
一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
二、以六票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。
本次向特定对象发行方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2.发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的 A 股股票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 4.21 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量合计不超过 712,589,073 股（含 712,589,073
股），不超过公司发行前总股本的 30%。华发集团拟认购金额不超过 300,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
6.限售期
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
7.募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 珠海华发城建国际海岸花园二期项目 704,109.00 80,000.00
2 绍兴金融活力城项目 1,909,367.00 70,000.00
3 成都阅天府项目 710,427.72 55,000.00
4 杭州武御林宸院项目 222,220.00 25,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
5 成都锦宸院三期观著园项目 319,236.33 25,000.00
6 成都锦宸院一期流霞里项目 242,357.53 15,000.00
7 成都锦宸院二期天华里项目 210,000.00 10,000.00
8 成都锦宸院一期月华里项目 130,549.98 10,000.00
9 珠海华发峰景湾花园二期项目 96,000.00 10,000.00
总计 4,544,267.56 300,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10.本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。
三、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票的预案》。
四、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
五、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
六、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体包括：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4.授权董事会或董事长聘请保荐人等中介机构并签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于
