证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
公司声明
珠海华发实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2026 年 2 月 3 日召开的公司第
十一届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为珠海华发集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 4.21 元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票数量为 712,589,073 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
五、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 珠海华发城建国际海岸花园二期项目 704,109.00 80,000.00
2 绍兴金融活力城项目 1,909,367.00 70,000.00
3 成都阅天府项目 710,427.72 55,000.00
4 杭州武御林宸院项目 222,220.00 25,000.00
5 成都锦宸院三期观著园项目 319,236.33 25,000.00
6 成都锦宸院一期流霞里项目 242,357.53 15,000.00
7 成都锦宸院二期天华里项目 210,000.00 10,000.00
8 成都锦宸院一期月华里项目 130,549.98 10,000.00
9 珠海华发峰景湾花园二期项目 96,000.00 10,000.00
总计 4,544,267.56 300,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
六、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、发行对象华发集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
九、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
十、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十三、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况......16
二、股权控制关系......16
三、主营业务情况......16
四、最近一年及一期的简要财务数据......16
五、华发集团及其董事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况......17
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况......17
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况......17
八、认购资金来源......17
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明......17
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、认购标的及认购数量......19
二、认购方式及款项支付......20
三、定价基准日、定价原则及认购价格......20
四、认购股份的限售期......21
五、违约责任......21
六、协议的生效条件和生效时间......22
七、协议的终止......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金概况......24
二、募集资金投资项目可行性分析......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
机构的影响......41
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......41 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响......42
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形......42
五、本次发行对公司负债情况的影响......43
六、本次发行的相关风险......43
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......49
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......49
二、公司近三年利润分配情况......50
三、公司未来三年的股东回报规划......51
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施......53
