600325 沪市 华发股份

证券代码：600325                                证券简称：华发股份
      珠海华发实业股份有限公司

                    2022 年度

            非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二二年十二月


                          声  明

  珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                              特别提示

  一、本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  三、本次非公开发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），拟募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%，且承诺若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。

  董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。


  四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  五、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
  六、本次非公开发行预计发行数量不超过63,500万股（含63,500万股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元，拟用募集资金投入金额为600,000.00万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  项目总投资  拟募集资金投资

  1              郑州华发峰景花园项目              356,485.00        90,000.00

  2              南京燕子矶 G82 项目                485,630.95      135,000.00

  3        湛江华发新城市南（北）花园项目        1,500,000.00        75,000.00

  4              绍兴金融活力城项目              1,909,367.00      150,000.00

  5                  补充流动资金                  150,000.00      150,000.00

  -                      总计                      4,401,482.95      600,000.00

  本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  七、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  九、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                                目  录


特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次非公开发行方案概要...... 11
 五、募集资金投向...... 12
 六、本次发行是否构成关联交易...... 13
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节  董事局前确定的发行对象基本情况 ...... 15
 一、基本情况...... 15
 二、股权控制关系...... 15
 三、主营业务情况...... 15
 四、最近一年及一期的简要财务数据...... 16 五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况16
 六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况...... 16
 七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况...... 17
第三节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 18
 一、认购标的及认购数量...... 18
 二、认购方式及款项支付...... 18
 三、定价基准日、定价原则及认购价格...... 19
 四、认购股份的限售期...... 19
 五、违约责任...... 20
 六、协议的生效条件和生效时间...... 20
 七、协议的终止...... 21
第四节  董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
 一、募集资金投资项目可行性分析...... 23

 二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 31
第五节  董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
 机构的影响...... 32
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 32 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等的影响...... 33
 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...... 33
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
 六、本次发行的相关风险...... 34
第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 39
 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 39
 二、公司近三年利润分配情况...... 40
 二、公司未来三年的股东回报规划...... 41
第七节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 43
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 45
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 46
 五、填补回报的具体措施...... 46
 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺...... 47
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
第八节  其他有必要披露的事项 ...... 50

                        释义

  在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人  指  珠海华发实业股份有限公司

预案/本预案            指  珠海华发实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司章程                指  珠海华发实业股份有限公司章程

华发集团                指  珠海华发集团有限公司，发行人控股股东

本次发行/本次非公开发  指  发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象发行普通股
行                          （A 股）股票的行为

董事局                  指  珠海华发实业股份有限公司董事局

定价基准日              指  发行期首日

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

《公司法》