股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-135
珠海华发实业股份有限公司
关于收购珠海华郡房产开发有限公司41.50%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，公司拟收购瑞元资本管理有限公司（以
下简称“瑞元资本”）持有的珠海华郡房产开发有限公司（以下简称“珠
海华郡”）41.50%股权，收购价格为人民币2,177,841,209.29元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本 次 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第九届董事局第二十一次会议审议通过。本次交
易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
因经营发展需要，公司拟收购瑞元资本持有的珠海华郡 41.50%股权，
收购价格为人民币 2,177,841,209.29元。珠海华郡目前注册资本为人民币
94,020.00万元，其中公司持有58.5%的股权，瑞元资本持有41.5%的股权。本次
收购完成后，公司对珠海华郡的持股比例为100%。
本次交易已经公司于2017年12月15日召开的第九届董事局第二十一
次会议审议通过（表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权）。本次交易
不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方介绍
公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：瑞元资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：914404000718573787
3、成立日期：2013年6月
4、注册资本：人民币7,500万元
5、法定代表人：林传辉
6、企业类型：其他有限责任公司
7、住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-128
8、经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务，投资咨询、财务顾问、股权投资、项目投资。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 广发基金管理有限公司 4,004.52
2 珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙） 2,253.36
4 珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙） 1,242.12
合计 7,500
9、最近一年财务状况：截止 2016年 12月 31 日，瑞元资本资产总额为
180,532,571.43元，净资产为 143,323,678.72元；2016年度营业收入为
115,994,080.49元，净利润为34,487,629.12元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：珠海华郡房产开发有限公司41.50%股权
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）珠海华郡基本情况：
1、统一社会信用代码：91440400778318589W
2、成立日期：2006年3月
3、注册资本：94,020.00万元
4、法定代表人：王辉
5、企业类型：其他有限责任公司
6、住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区1栋2单元301房
7、经营范围：单项房产开发经营（具体按斗城字[2006]8号文执行）。
8、收购前后股权结构：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
珠海华发实业股份有限公司 58.50% 100%
瑞元资本管理有限公司 41.50% 0
合计 100% 100%
（四）资产负债及经营情况
近一年及评估基准日财务状况表
金额单位：人民币元
项目 2016年12月31日（已经审计）2017年8月31日（未经审计）
资产总额 9,167,474,669.23 9,451,176,457.05
负债总额 6,391,750,664.98 6,698,058,125.21
净资产 2,775,724,004.25 2,753,118,331.84
经营成果表
金额单位：人民币元
项目 2016年度（已经审计） 2017年1-8月（未经审计）
营业收入 1,035,930,018.96 42,707,358.26
营业利润 98,915,701.19 -30,964,856.55
净利润 76,604,877.44 -22,605,672.41
注：珠海华郡2016年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告，审计报告类型为标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。
（五）珠海华郡资产评估情况
1、评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司（具备证券期货相关业务资格）对珠海华郡财务及资产状况出具的“华信众合评报字[2017]第Z-144号”《资产评
估报告》（评估基准日为2017年8月31日）显示，评估结果如下：总资产账
面价值为945,117.65万元，评估值为1,195,721.20万元，增值额为250,603.55
万元，增值率为26.52%；总负债账面价值为669,805.81万元，评估值为669,805.81
万元，无增减值变化；净资产账面价值为275,311.84万元，评估值为525,915.39
万元，增值额为250,603.55万元，增值率为91.03%。
2、评估方法选择及理由
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，企业账面不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
3、资产基础法的运用
资产基础法以在评估基础日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值。
（1）流动资产评估方法
货币资金：对于人民币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估值。
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法，对风险损失进行评估，以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。
存货：存货均为开发产品及开发成本。开发产品为未售商品房，以商品房售价扣除销售折扣、销售费用、税费后确定评估值。开发成本的评估，根据项目工程进度情况，分别用不同的方法进行评估。对已开发完成的华发水郡三期A区，该部分开发成本所对应的资产均为可售状态下的车位，采用开发产品相同评估方法进行评估。对华发水郡三期B、C、D、E区和依山郡一、二、三期采用假设开发法确定在建项目的评估值。
（2）非流动资产评估方法
非流动资产为长期股权投资、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产，采用成本法进行评估。长期股权投资：根据委托方提供材料，瑞元资本管理有限公司在2016年增资扩股时，与珠海华发实业股份有限公司已有约定，对大连华发房地产开发有限公司、珠海市华荣房产开发有限公司、珠海华海置业有限公司和珠海华熠房产开发有限公司的投资，金额合计34,800,000.00元，上述股权权益归属于华郡房产公司的原股东珠海华发实业股份有限公司享有，本次评估以账面值列示。
房屋建筑物：本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的休闲会所采用重置成本法进行评估。对外购商品房，鉴于该资产所处位置交易市场较活跃，采用市场法进行评估。
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
对于长期待摊费用，核实其合法性、合理性、真实性和准确性，按尚存资产和权利的价值确定评估值。
递延所得税资产：本次递延所得税资产为企业在应收款项坏账准备计提数，按规定预缴土地增值税，以及预收售房款时计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。对于预收款项之预计利润形成的纳税差异，账面值为68,901,898.80元，已在存货中评估，此处评估为0元。对其他的递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（3）负债评估方法
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(六) 评估结果与账面值变动较大情况及原因
珠海华郡主要负责开发位于珠海斗门区井岸镇珠峰大道南的“华发水郡花园”和位于珠海市斗门区黄杨一路西侧的“华发依山郡”两个房地产开发项目。
珠海华郡流动资产占总资产的比例为 98.5
