珠海华发实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：珠海华发实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华发股份
股票代码：600325
收购人名称：珠海华发集团有限公司
收购人住所：珠海市拱北联安路 9 号
通讯地址：珠海市拱北联安路 9 号
签署日期：二〇二六年二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在珠海华发实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海华发实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
五、收购人因认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购由华发集团决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华发集团的相关信息，其他信息以收购人口径披露。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 1
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
一、收购人基本情况......4
二、一致行动人的基本情况......4
三、收购人的控股股东及实际控制人......6
四、收购人的主营业务及简要财务状况......7
五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况......8
六、收购人董事、高级管理人员的基本情况......8
七、收购人持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况......8
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购的目的......11
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
的计划......11
三、本次收购所履行的相关程序......11
第四节 收购方式...... 12
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况......12
二、本次收购方式......12
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......12
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......17
第五节 资金来源...... 18
一、收购资金总额、资金来源及支付方式......18
二、收购人资金来源说明......18
第六节 免于发出要约的情况......19
一、收购人免于发出要约的事项及理由......19
二、本次收购前后上市公司股权结构......19
三、本次免于发出要约事项的法律意见......19
第七节 后续计划...... 20
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......20
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......20
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划......20
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......20
六、对上市公司分红政策调整的计划......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......21
第八节 对上市公司的影响分析......22
一、对上市公司独立性的影响......22
二、对上市公司同业竞争的影响......23
三、对上市公司关联交易的影响......24
第九节 与上市公司之间的重大交易......25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......25
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易......25
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......25
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排......25
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......26
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......26
二、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况......26
第十一节 收购人的财务资料......27
一、审计意见......27
二、收购人的财务报表......27
三、最近一年审计意见......34
四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......34
第十二节 其他重大事项...... 35
第十三节 备查文件...... 36
一、备查文件......36
二、备置地点......36
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
华发股份、上市公司 指 珠海华发实业股份有限公司（股票代码：600325）
本报告书 指 珠海华发实业股份有限公司收购报告书
华发集团、本公司、 指 珠海华发集团有限公司；认购华发股份本次向特定对象发
收购人 行 A 股股票的投资者，本次收购的信息披露义务人
华发综合 指 珠海华发综合发展有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 珠海华发综合发展有限公司及华金证券－珠海华发综合发
展有限公司－华金证券融汇 314 号单一资产管理计划
融汇 314 号单一资产 指 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇
管理计划 314 号单一资产管理计划
本次发行/本次向特定 指 华发股份 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜
对象发行
本次收购 指 华发集团认购华发股份向特定对象发行 A 股股票的行为
附条件生效的股份认 指 《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之
购协议 附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
收购人为认购华发股份本次向特定对象发行的 A 股股票的华发集团及其一致行动人珠海华发综合发展有限公司及华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇 314 号单一资产管理计划，一致行动人已委托并授权华发集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。
一、收购人基本情况
公司名称 珠海华发集团有限公司
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
法定代表人 谢伟
注册资本 1,884,972.263283 万元
统一社会信用代 91440400190363258N
码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1986 年 5 月 14 日至无固定期限
股东情况 珠海市国资委持有华发集团 93.48%股权，广东省财政厅持有华发集团
6.52%股权
通讯地址 珠
