股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-030
债券代码:122028 债券简称:09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:因经营发展需要,珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公
司”)收购华信信托股份有限公司(以下简称“华信信托”)持有的珠海华发装饰工程有限公司(以下简称“华发装饰”)46.82%股权,收购价格为人民币1,122,916,666.67元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未超出2013年度股东大会授权范围。
一、交易概述
公司第七届董事局第九十一次会议审议通过了《关于珠海华发装饰工程有限公司增资的议案》,华信信托向华发装饰增资人民币11亿元,持有华发装饰46.82%的股权。(具体内容详见公司公告:2013-004)
现因业务发展需要,公司收购华信信托持有的华发装饰46.82%的股权,收购价格为人民币1,122,916,666.67元。
华发装饰目前注册资本为人民币110,938.42万元,华信信托持有46.82%的股权,公司直接及间接持有其53.18%的股权。收购完成后公司直接及间接持有华发装饰100%的股权。
二、交易方介绍
1、华信信托股份有限公司
1987年4月成立,注册资本人民币330,000万元,法人代表董永成,经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业贷款、租赁、投资方式运用国有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务;以上业务范围均包括本外币。
2、珠海华发实业股份有限公司
1992年8月成立,注册资本人民币81,704.562万元,法定代表人李光宁,经营范围:房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的:珠海华发装饰工程有限公司46.82%的股权
2、华发装饰基本情况: 2005年3月成立,注册资本人民币110,938.42万
元,法人代表黄卫明,经营范围:建筑装修装饰工程的设计与施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程(以上项目凭资质证经营);装饰材料的批发、零售;工程项目管理服务(凭资质证经营)。
3、华发装饰资产负债及经营情况:
资产负债状况
金额单位:人民币元
序号 项目 2014年12月31日 2013年12月31日
1 流动资产 4,583,794,348.91 5,083,488,363.39
2 非流动资产 16,387,691.51 28,235,730.26
3 其中:固定资产 687,519.59 534,948.34
4 资产总计 4,600,182,040.42 5,111,724,093.65
5 流动负债 1,520,051,726.78 1,702,914,495.89
6 非流动负债 700,000,000.00 1,039,000,000.00
7 负债总计 2,220,051,726.78 2,741,914,495.89
8 净资产 2,380,130,313.64 2,369,809,597.76
经营成果表
金额单位:人民币元
序号 项目 2014年1~12月 2013年1~12月
1 主营业务收入 330,978,300.95 258,349,600.42
2 主营业务成本 291,300,267.85 202,009,177.39
3 营业利润 13,417,381.29 15,006,928.19
4 利润总额 13,844,967.29 20,463,852.19
5 净利润 10,320,715.88 15,368,063.27
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容:公司收购华信信托持有的华发装饰46.82%的股权
2、定价政策:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对华发装饰财务状况出具的“大华审字【2014】001569”号《审计报告》,截止至2014年12月31日华发装饰净资产为人民币2,380,130,313.64元,并以此作为本次股权转让价款作价依据。
经双方协商确定,公司收购华发装饰46.82%的股权共需支付的股权转让款为人民币 1,122,916,666.67元。
五、备查文件
1、《股权转让协议》;
2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字【2014】001569”号《审计报告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一五年三月十日