600316 沪市 洪都航空

证券简称：洪都航空    证券代码：600316    编号：2021-011

  江西洪都航空工业股份有限公司关于协议转让
 所持江西洪都国际机电有限责任公司 10%股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    1.江西洪都国际机电有限责任公司（以下简称“国际机电”）为公司控股子公司，公司目前持有其 85%股权。为优化资源配置、聚焦主营业务、增强公司持续发展能力，公司拟将所持有的国际机电 10%股权以协议转让方式转让给国际机电员工持股平台（筹建），转让价格不低于相应股权评估价值。

    相关议案已经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事
会第五次会议审议通过。

    2.本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；根据《公司章程》及相关法规的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

    3.本次交易对手方为筹建中的国际机电员工持股平台，目前尚未签署任何转让协议，交易能否最后完成以及最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    二、交易标的基本情况


      企业名称      江西洪都国际机电有限责任公司

      企业类型      有限责任公司(国有控股)

      注册地址      江西省南昌市青云谱区洪都公园西侧物业管理中心第九层

    法定代表人      胡国友

  统一社会信用代码  91360104578796236C

      注册资本      10000 万元人民币

      成立日期      2011 年 7 月 29 日

      营业期限      2011 年 7 月 29 日至 2031 年 7 月 28 日

                      航空、航天产品的生产、加工及地面设备设计、生产、服务；国内
                      贸易；材料设备、电子设备、仪器仪表、通讯设备、计量设备、电
                      力设备、机械设备的制造、安装与维修；技术开发、转让服务；材
      经营范围      料试验、金属表面处理、热处理；金属结构制造；黑色金属铸造；
                      有色金属铸造；游艇大部件制造、生产；装卸搬运服务；仓储服务
                      （易制毒及危险化学品除外）；劳务服务（劳务派遣除外）；租赁服
                      务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      股东情况      洪都航空持股 85%，厦门中游投资有限公司持股 15%。

    （二）财务数据及审计情况

                                                                            金额单位：万元

    项目 \ 年份    2017 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日2019 年 12 月 31 日  2020 年 4 月 30 日

    资产总额              19,978.02        17,322.39        16,084.21        14,877.07

    负债总额                9,176.55          6,359.28          5,136.62        3,872.50

    所有者权益              10,801.47        10,963.11        10,947.59        11,004.57

    项目 \ 年份          2017 年            2018 年          2019 年        2020 年 1-4 月

    营业收入              24,867.89        26,329.71        27,673.96          5,805.95

    利润总额                  560.22            635.33          499.65            58.96

      净利润                  474.28            593.91          487.98            46.96

    公司聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国际机电财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0775），认为国际机电的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规

定编制，公允反映了国际机电 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日的财务状况
以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月的经
营成果和现金流量。

    （三）交易标的评估情况

    公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对国际机电的股
东全部权益价值进行了评估，并以 2020 年 4 月 30 日为评估
基准日出具了《江西洪都航空工业股份有限公司拟转让江西洪都国际机电有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】1070 号）。评估情况如下：
    评估对象：国际机电股东全部权益价值

    评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值 148,770,716.47 元，负债合计账面价值 38,725,053.66 元，股东权益 110，045,662.81 元。

    评估基准日：2020 年 4 月 30 日

    评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。

    评估结论：国际机电股东全部权益价值为人民币114,560,530.67 元。

    （四）交易标的权属情况

    公司持有国际机电 85%股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    三、交易对方及协议主要内容

    本次交易对手方为筹建中的国际机电员工持股平台，目前尚未签署任何转让协议，交易能否最后完成以及最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    四、涉及交易的其他安排

    持有国际机电 15%股权的股东厦门中游投资有限公司放
弃本次交易的优先受让权。

    《江西洪都国际机电有限责任公司混合所有制改革职工安置方案》已经国际机电公司职代会、总办会审议通过。本次股权转让不涉及土地租赁、债务重组、同业竞争等其他事项。
    五、交易目的及对上市公司影响

    国际机电目前主要从事金属材料的铸造、锻造业务，不属于公司主营核心业务。本次转让国际机电部分股权，有利于优化产业结构和资源配置，提高资产运营效率，更好地集中资源聚焦主业，提升国防装备科研生产能力，提升公司可持续发展能力及核心竞争力。

    本次交易（含同期实施的公开挂牌转让交易，见同日相关公告）完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，国际机电将不再纳入公司合并财务报表范围。公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售股权所获资金用于技术改造、补充流动资金等用途。

    本次交易尚待全部完成后才能最终确定对公司业绩的影响。

    六、授权办理协议转让相关事宜

    为提高项目推进效率，董事会授权公司管理层办理本次协
议转让相关事宜，包括但不限于：在不低于相应股权评估价值的前提下确定转让价格、办理签署相关协议、办理股权过户手续等；以及在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。

    上述授权自董事会通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。

    七、应当履行的审议程序

    2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第五次会议，
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果，审议通过了《关于江西洪都国际机电有限责任公司混合所有制改革方案暨转让部分股权的议案》

    独立董事对本次交易事项发表了独立意见：本次以协议转让方式转让国际机电 10%股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易采用协议转让方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易决策程序符合中国证监会、上海交易所相关规定及《公司章程》规定，一致同意实施本次股权转让事项。
    八、风险提示

    本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1.公司第七届董事会第五次会议决议；

    2.公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议相关事
项发表的独立意见。

    3.《江西洪都国际机电有限责任公司审计报告》（XYZH/2020BJGX0775）

    4.《江西洪都航空工业股份有限公司拟转让江西洪都国际机电有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 1070 号）

    特此公告。

                  江西洪都航空工业股份有限公司董事会
                            2021 年 3 月 31 日