证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2019-017
江西洪都航空工业股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）是江西洪都航空工
业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）参股公司，公司
持有其1.92%的股权，为第七大股东。近日，公司收到锂电洛阳的控股
股东四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）的来函，
成飞集成拟将其持有的锂电洛阳部分股权转让给中航锂电科技有限公
司（以下简称“锂电江苏”），现公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
交易实施不存在重大法律障碍。
拟交易事项已经公司六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
一、关联交易概述
成飞集成目前持有锂电洛阳63.98%的股权，因成飞集成计划将旗下现有锂电池业务资产以锂电江苏为平台进行重组，现成飞集成拟向锂电江苏转让所持锂电洛阳的部分股权，根据《公司法》的相关规定，公司作为锂电洛阳的股东，在同等条件下享有成飞集成拟转让部份股权的优先购买权。
公司于2019年5月31日以书面传真方式召开了第六届董事会第十一次临时会
议，通过了《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于公司与成飞集成、锂电洛阳的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业工集团”），存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司本次放弃部份股权转让优先购买权属于关联交易。公司关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、徐滨、夏武、杨东升、曾文均已回避该议案表决，其余五名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组，该议案尚须提交股东大会审议。
二、股权转让方基本情况
成飞集成，成立于2000年12月6日，住所为成都高新区高朋大道5号（创新服务中心），2007年12月3日在深圳证券交易所上市，法定代表人为石晓卿，注册资本为35,872.93万元人民币,经营范围：模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、股权受让方基本情况
锂电江苏，成立于2015年12月8日，住所为常州市金坛区江东大道1号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为400,000万元人民币,经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的基本情况
1．交易标的基本信息
锂电洛阳，成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为99,086.71万元人民币，经营范围：锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，锂电洛阳总资产为752,087万元人民币，净资产为378,169万元人民币，营业收入118,003万元人民币，净利润-70,190万元人民币。
2.交易标的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 成飞集成 63,394.7116 63.98
2 中国空空导弹研究院 13,500.0000 13.62
3 航空工业集团 9,292.0000 9.38
航建航空产业股权投资（天津）
4 4,791.00 4.84
有限公司
北京中关村国盛创业投资中心
5 2,959.00 2.99
（有限合伙）
6 中航投资控股有限公司 2,250.0000 2.27
7 洪都航空 1,900.0000 1.92
洛阳兴航新能源技术服务有限
8 1,000.0000 1.01
公司
合计 99,086.7116 100.00
3．转让价格：本次股权转让对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的转让标的股权截至评估基准日的评估值为准。成飞集成聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），以2018年6月30日为评估基准日，对锂电洛阳进行评估。
按照航空工业集团对本次股权转让所涉标的股权评估报告的备案结果，锂电洛阳截至评估基准日的净资产评估值为243,161.75万元，根据相关交易安排，成飞集成拟转让的锂电洛阳45.00%的股权，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。
本次增资价格以截至评估基准日经评估的净资产值243,161.75万元人民币（已经有权国资监督管理机构备案）为依据确定，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。
五、关联交易的目的和对公司的影响
根据公司未来发展战略和投资规划，并综合考虑公司生产经营实际情况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，放弃本次股权转让的优先购买权，对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响，不会损害公司及全体股东利益。
六、关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易已经2019年5月31日公司第六届董事会第十一次临时会议审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。
3.经公司董事会审计委员会2019年第四次会议审议，认为该协议条款公允合理，未损害公司及股东利益，同意提交董事会审议。
七、备案文件及上网公告附件
1.公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议的独立意见。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2019年6月1日
