江西洪都航空工业股份有限公司
关于协议转让中航电测股份暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议
转让的方式，向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
转让所持中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）
21,100,152股无限售流通股份（占其总股本的3.57%），上述股份受让
方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司不再持有中航电测A股
股份。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
交易实施不存在重大法律障碍。
拟交易事项已经公司六届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基
准定价的100%，即8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52
元。
一、交易概述
公司于2018年11月28日以书面传真方式召开了第六届董事会第八次临时会议，通过了《关于协议转让中航电测仪器股份公司股份暨关联交易的议案》，具体内容请参见公司同日发布的《关于协议转让中航电测股份暨关联交易的公
告》。同意公司将所持中航电测3.57%股份转让给航空工业集团。本次转让完成后，公司不再持有中航电测A股股份。由于航空工业集团是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，公司关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、徐滨、夏武、杨东升、曾文均已回避该议案表决，其余五名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组，该议案尚须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
单位名称：中国航空工业集团有限公司
1.基本情况
法人代表：谭瑞松
注册资本：640亿元人民币
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2.与公司的关联关系。航空工业集团是中国航空科技工业股份公司（以下简称：“中航科工”）的控股股东，目前持有中航科工55.28%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股份，航空工业集团是公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：中航电测合计21,100,152股无限售流通股份（占其总股本的3.57%）。
（二）交易标的主要情况
企业名称：中航电测仪器股份有限公司
股票代码：300114（A股）
注册地址：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路
企业类型：股份有限公司
法定代表人：康学军
注册资本：人民币59,076.0499万元
成立日期：2002年12月25日
营业期限：长期
经营范围：应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的均为非限售流通股，资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
中航电测最近一年经审计的主要财务数据如下：截至2017年12月31日，资产总额为221,144.50万元，所有者权益合计为156,741.71万元，归属于母公司所有者权益合计为145,673.07万元；2017年度营业收入为124,098.72万元，净利润为15,031.37万元，归属于母公司所有者的净利润为12,944.55万元。
（三）关联交易价格确定的原则
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的
本次交易的标的股份为公司持有的中航电测21,100,152股股票。（占中航电测总股本的3.57%）
（二）交易价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%，即8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52元。
（三）交易价款支付
乙方应自本协议生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付全部转让价款。
（四）标的股份过户
标的股份过户手续应当以下列先决条件全部成就为前提：
（1）甲方及中航电测按照上市地证券监管法律法规、上市规则及章程的有关规定，就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序；
（2）乙方已就本次股份转让履行完毕必要的内部决策程序；
（3）本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）乙方按照本协议约定支付完毕全部转让价款。
甲乙双方应自本协议约定条件全部成就之日起10个工作日内向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
取得深圳证券交易所的确认文件后10个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
（六）协议的生效、变更和终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效。
2.经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外，由于政策原因或因有关主管部门对本协议项下股份转让不予确认，双方互不负法律责任。
3.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因（且非归因于任何一方的原因）而不能实施。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司拟将此次转让所得资金全部投入与主业相关的科研生产经营工作，以更好地提升资源使用效益，推动主营业务发展，进一步提升公司盈利能力与核心竞争力。
六、关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易已经2018年11月28日公司第六届董事会第八次临时会议审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认
为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。
3.经公司董事会审计委员会2018年第五次会议审议，认为该协议条款公允合理，未损害公司及股东利益，同意提交董事会审议。
七、备案文件及上网公告附件
1.公司第六届董事会第八次临时会议决议；
2.公司独立董事关于协议转让股份暨关联交易的事前认可意见；
3.公司独立董事关于协议转让股份暨关联交易的独立意见；
4.股份转让协议。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2018年11月29日
