股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-026
上海家化联合股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
收购方：上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）全资子公司Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）
交易对方：上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）全资子公司Arianna Global Limited（以下简称 “Arianna”）
交易标的：CaymanA2,Ltd.（以下简称“CaymanA2”或“标的公司”）100%
股权和相关股东债权
收购方式：现金
收购价款：美元293,242,251元（按照2017年6月2日中国人民银行中间
价折合人民币约为19.961亿元）或各方一致同意的其他货币计价的金额。
对应2016年7月家化集团通过下属全资子公司收购标的公司下属经营实体
100%股权，出资金额约为人民币19.64亿元。
收购资金来源: 上海家化自有资金，具体支付方式为包括但不限于境内资金
出境、内存外贷等。
上海家化全资子公司Merit拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同
意的其他货币计价的金额收购上海家化控股股东家化集团全资子公司 Arianna
持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。其中：优先股股份权利的应付
对价为美元39,068,738元或各方一致同意的其他货币计价的金额；普通股股份
权利的应付对价为美元49,998,362元或各方一致同意的其他货币计价的金额；
股东债权的应付对价为美元 204,175,151 元或各方一致同意的其他货币计价的
金额。
本公司聘请了独立的、具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)和上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了相关审计报告、鉴证报告、盈利预测审核报告、评估报告等。
根据CaymanA2的盈利预测数据，本次交易后CaymanA2的资本结构得到优
化，财务费用逐步降低；同时Cayman A2从2017年起通过上海家化的销售网络
和渠道迅速拓展中国大陆市场，并考虑英国、北美、澳大利亚及新西兰和法国地区的增长机会，以及不断推出适合各区域市场的新品，2017、2018、2019 年度Cayman A2预计营业收入分别为人民币14.63亿元、16.15亿元、17.28亿元；净利润分别为人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元，家化集团对该等净利润进行承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需获得上海家化股东大会的批准和国家有关审批机关的批
准或备案
本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，将提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
交易风险提示：本公司以现金方式受让关联人资产，存在着如下风险：
1、标的资产整合风险；
2、标的资产短期盈利能力达不到预期的风险；
3、外汇风险；
4、利率风险；
5、英国脱欧风险；
6、审批机构和本公司股东大会审批风险等。（详见六、存在风险）
过去 12 个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的
交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、2016年6月24日召开的上海家化2015年年度股东大会审议通过了《关
于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，本公司决定以自有资金5亿元人民币认购中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）
控股的深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）份额。本公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，本公司根据相关协议规定在相关协议签署完毕后三个工作日内已完成出资人民币3.5亿元。
2、2016年6月-2017年5月，本公司与平安集团及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易共计17,714.97万元（其中向Cayman A2下属控股企业Product Marketing Mayborn Limited采购商品748.93万元），在平安银行股份有限公司的每日最高存款余额及银行理财产品本金余额为人民币6.02亿元；本公司与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易共计3,775.19万元。
关联人补偿承诺：根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》
（以下简称“《关联交易实施指引》”）等有关法律法规要求，本次交易的标的公司选取收益法评估结果且评估结果超过单体报表股东权益账面值100%，家化集团与上海家化签署了《盈利预测补偿协议》，家化集团同意对标的公司2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步贯彻实施上海家化中长期发展战略，抓住婴童市场整体快速增长和消费升级的机遇，引入国际知名婴童品牌并与上海家化现有婴童护理业务形成良好协同，进而打造国际化婴童护理平台并为未来拓展上海家化海外市场打下基础，2017年6月8日，上海家化全资子公司Merit和家化集团全资子公司Arianna签订《AriannaGlobalLimited与AbundantMeritLimited关于CaymanA2,Ltd.之标的资产转让协议》，Merit拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购Arianna持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。其中：优先股股份权利的应付对价为美元39,068,738元或各方一致同
意的其他货币计价的金额；普通股股份权利的应付对价为美元49,998,362元或
各方一致同意的其他货币计价的金额；股东债权的应付对价为美元204,175,151
元或各方一致同意的其他货币计价的金额。Cayman A2 下属经营实体 Mayborn
Group Limited 及其子公司（以下简称“Mayborn 集团”）主营婴幼儿喂哺工具
及护理产品的生产、销售，拥有TommeeTippee（其产品涉及婴幼儿及儿童喂养、
饮食、婴幼儿保健与卫生产品等）等国际知名婴童品牌。
（二）本次收购前后标的公司股权控制关系结构图
本次收购前：
上海家化（集团）有限公司（PRC）
100%
AriannaGlobalLimited(BVI)
100%
CaymanA2,Ltd.(Cayman)
100%表决权
FinancialWisdomGlobalLimited(BVI)
100%
GlamourTimeLimited(BVI)
100%
SuccessBidco2Limited(UK)
100%
本次收Jak购e H后ol：dings
Limited(UK)
100%间接持有
MaybornGroupLimited(UK)
本次收购后：
上海家化联合股份有限公司
100%间接持有
AbundantMeritLimited(BVI)
(BVI) 100%
CaymanA2,Ltd.(Cayman)
100%表决权
FinancialWisdomGlobalLimited(BVI)
100%
GlamourTimeLimited(BVI)
100%
SuccessBidco2Limited(UK)
100%
JakeHoldingsLimited(UK)
100%间接持有
MaybornGroupLimited(UK)
注1：上海家化联合股份有限公司通过全资子公司上海家化国际商贸有限公司全
资持有Abundant Merit Limited 股权。
注 2：Cayman A2 持有 Financial Wisdom Global Limited 100%投票权股份，
FinancialWisdom GlobalLimited的股权结构中除有表决权的A股外，另有向
Mayborn 集团管理层、中层员工分别发行的没有表决权的B股、C股用作股权激
励。
本次交易以现金方式进行支付，具体支付方式包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。为支付本次交易对价，Merit拟向境内银行或其海外分支机构申请不超过人民币19.961亿元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元293,242,251元）或等值外币的贷款，并由境内银行提供担保；本公司拟以银行理财产品或存单质押的方式为境内银行提供的担保出具反担保，反担保总金额不超过人民币19.961亿元人民币。
因家化集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《关联交易实施指引》的规定，Arianna构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为美元293,242,251元（按照2017年6月2日人民银行
中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为人民币19.961亿元）。
本次关联交易不
