证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-021
上海家化联合股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 6 月 6 日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十一次董事
会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,649,334 股限制性股票，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年限制性股票激励计划：
1、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事 已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的 独立意见。
2、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。
3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及 公示情况说明》。
4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登
记工作，向 135名激励对象授予限制性股票 672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021 年 5 月 25 日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022 年 6 月 1 日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2021 年 8 月
5 日完成了 2020 年年度权益分派，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
2020 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为 19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36元/股调整为28.16049元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2022 年 7 月 21 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期限售股 1,561,958 股上市流通。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
14、2022 年 8 月 31 日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
15、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
16、2022 年 10 月 25 日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
17、2023 年 6 月 6 日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 8 日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 31 日，公司对激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。
6、2022 年 9 月 20 日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 11 月 7 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 9 名
激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）2020 年限制性股票激励计划：
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量。
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修
订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计 304,724 股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第二个解除限售期 2022 年度考核目标为：业
绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，业绩考核目标 （B）：营业收入（X2）=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1 亿。实际营业收入为 X，实际累
计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2时；解除限售系数 K=
【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥
X1 时，X按 X1取值；当 Y≥Y1 时，Y按 Y
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