股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2024-078
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于转让控股子公司生物工程 76.8375%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 3,358.07 万元的
价格将所持有的镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）76.8375%股权转让给控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），恒顺集团以现金支付价款。本次交易完成后，公司不再持有生物工程股权。公司合并报表范围将发生变动，生物工程不再纳入公司合并报表范围。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次交易已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过。本次交易需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公
司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，公司拟将持有的生物工程 76.8375%股权通过非公开协议转让的方式转让给恒顺集团，转让价格为3,358.07 万元。恒顺集团以现金方式支付上述价款。本次股权转让价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的生物工程股东权益价值为依据。本次交易完成
后，公司不再持有生物工程股权。公司合并报表范围将发生变动，生物工程不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
恒顺集团为公司控股股东，持有公司 40.36%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒顺集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988 年 8 月 27 日
注册资本：54,000 万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：江苏省镇江市恒顺大道 58 号
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，恒顺集团的资产总额为 571,379.51 万元，净资产
为 241,863.37 万元；2023 年度营业收入为 242,994.23 万元，净利润为-1,882.89
万元（以上数据已经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，恒顺集团的资产总额为 657,546.20 万元，净资产
为 236,375.11 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 167,428.82 万元，净利润为
3,082.46 万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份比例 40.36%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：镇江恒顺生物工程有限公司
成立日期：2000 年 11 月 06 日
注册资本：5,412.02 万元人民币
法定代表人：夏蓉
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江高新区蒋乔街道民营经济开发区润兴路 36 号
经营范围：保健食品生产：恒顺牌恒顺胶囊（受江苏恒顺醋业股份有限公司委托生产）：饮料（固体饮料类：蛋白固体饮料、其他固体饮料【（植物固体饮料）、（营养素固体饮料）、（食用菌固体饮料）、恒顺系列醋饮（固体饮料）】）的生产与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核定范围）。醋延伸产品技术开发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，生物工程的资产总额为 4,311.05 万元，负债总额
为 175.06 万元，净资产为 4,135.99 万元；2023 年度营业收入为 66.07 万元，
净利润为-324.35 万元。
截至 2024 年 8 月 31 日，生物工程的资产总额为 4,053.62 万元，负债总额
为 267.67 万元，净资产为 3,785.94 万元；2024 年 1-8 月营业收入为 14.74 万
元，净利润为-350.05 万元。
生物工程上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）权属状况说明
公司持有的生物工程的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况
公司本次股权转让前后生物工程股权结构具体情况如下：
股东名称 股权出售前持股比例 股权出售后持股比例
公司 76.8375% -
江苏恒顺集团有限公司 23.1625% 100%
合计 100% 100%
（四）资产评估情况
根据符合《证券法》规定的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司76.8375%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A12-0024 号）（以
下简称“评估报告”）。本次评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日。
1、评估方法的选取
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。选择理由如下：
本次评估不考虑采用收益法，主要是被评估单位目前处于停产状态，暂时无恢复生产的计划，因此无法对以后年度的收益、利润及现金流量进行合理预测，故本次不适用收益法。
本次评估不考虑采用市场法，主要镇江恒顺生物工程有限公司的股东全部权益与上市公司流通股比较起来相对封闭且内涵不同，无法直接获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基
础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、评估结论
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，总资产
账面价值为 4,053.61 万元，评估价值为 4,562.49 万元，增值额为 508.88 万元，
增值率为 12.55%；总负债账面价值为 267.67 万元，评估价值为 192.14 万元，
减值额为 75.53 万元，减值率为 28.22%；净资产账面价值为 3,785.94 万元，股
东全部权益评估价值为 4,370.35 万元，增值额为 584.41 万元，增值率为 15.44%。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 8 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 1 2,645.03 2,752.79 107.76 4.07
非流动资产 2 1,408.58 1,809.70 401.12 28.48
其中： 固定资产 3 635.91 797.04 161.13 25.34
无形资产 4 772.67 1,012.66 239.99 31.06
资产总计 5 4,053.61 4,562.49 508.88 12.55
流动负债 6 179.21 168.17 -11.04 -6.16
非流动负债 7 88.46 23.97 -64.49 -72.90
负债总计 8 267.67 192.14 -75.53 -28.22
净资产（所有者权益） 9 3,785.94 4,370.35 584.41 15.44
经评估，截止评估基准日2024年8月31日，在评估假设和限制条
