600305 沪市 恒顺醋业

公司代码：600305  股票简称：恒顺醋业  公告编号：临 2022-011
          江苏恒顺醋业股份有限公司

  关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：

  ●经与江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）进一步协商论证并就镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）股权出售事宜达成一致，公司拟以 8,408.12 万元的价格将所持有的恒顺商城 51%股权出售给恒顺集团，恒顺集团以现金支付价款。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，对恒顺商城股权投资财务核算将转为权益法核算。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
  ●截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为 6 次，累计金额为 5,630.45 万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为 3 次，累计金额为 1,182.71 万元。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。本次交易尚需获得国资有权部门的审批。

    一、关联交易概述

  为进一步聚焦调味品主营业务，实现高质量发展，经与恒顺集团进一步协商论证并就恒顺商城股权出售事宜达成一致，公司拟向恒顺集团出售所持有的恒顺商城 51%股权，出售价格为 8,408.12 万元。恒顺集团以现金方式支付上述价款。
本次股权出售价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的恒顺商城股东权益价值为依据。本次交易完成后，公司持有恒顺商城的股权比例将下降至 49%，公司合并报表范围将发生变动，公司对恒顺商城股权投资财务核算将转为权益法核算。公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。

  恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易金额在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

  公司名称：江苏恒顺集团有限公司

  成立日期：1988 年 8 月 27 日

  注册资本：55,500 万元

  法定代表人：杭祝鸿

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  公司住所：江苏省镇江市恒顺大道 58 号

  经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至 2021 年 9 月 30 日，恒顺集团的资产总额为 502,187.08 万元，资产净
额为 118,549.85 万元；2021 年 1-9 月营业收入为 204,811.27 万元，净利润为
6,171.91 万元（以上数据未经审计）。

  恒顺集团持有公司股份比例 44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

  恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：镇江恒顺商城有限公司

  成立日期：2012 年 12 月 29 日

  注册资本：9,956.8628 万元

  法定代表人：连夕仙

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：镇江市恒美嘉园 31 幢

  经营范围：国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。

  主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，恒顺商城的资产总额为 44,896.74
万元，资产净额为 14,996.31 万元；2021 年度营业收入为 2,558.47 万元，净利
润为-1414.79 万元（以上数据已经天衡会计师事务所审计）。

  （二）权属状况说明

  公司持有的恒顺商城的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）股权结构情况

  公司本次股权出售前后恒顺商城股权结构具体情况如下：

        股东名称            股权出售前持股比例  股权出售后持股比例

          公司                              100%                49%

  江苏恒顺集团有限公司                        -                51%

          合计                              100%                100%

  （四）资产评估情况


  根据符合《证券法》规定的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江恒顺商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第 01-090
号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日。

  1、评估方法的选取

  由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。

  镇江恒顺商城有限公司近年经营均为亏损、盈利波动较大、实际主营类似于房地产开发企业，经与公司管理层充分沟通，对于开发产品中的存量房地产产品及投资性房地产中房产的未来销售情况无法进行准确判断，因此对未来收益情况不能进行合理预测，无法判断未来公司扭亏为盈的时点，本次评估不适宜选用收益法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集具体情况，以及三种评估方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，并采用资产基础法结果作为本项目评估结论。镇江恒顺商城有限公司各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。

  2、评估结论

  本次评估选用资产基础法，并采用资产基础法结果作为本项目评估结论。具体情况如下：

  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，镇江恒顺商城有限公司资产账面价值为
44,896.74万元，评估价值为46,386.93万元，增值1,490.19万元，增值率3.32%；负债账面价值为 29,900.43 万元，评估价值为 29,900.43 万元，评估值无增减；
净资产账面价值为 14,996.31 万元，评估价值为 16,486.50 万元，增值 1,490.19
万元，增值率 9.94%。评估结果见下表：

                                                          金额单位：人民币万元

                                  账面价值      评估价值    增减值    增值率％
        项        目                A            B        C=B-A    D=C/A×
                                                                          100%

 1  流动资产                      4,840.84      6,825.78  1,984.94      41.00

 2  非流动资产                    40,055.90    39,561.15    -494.75      -1.24

 3  其中：长期股权投资                0.00          0.00      0.00

 4        投资性房地产            39,217.89    39,217.89      0.00        0.00

 5        固定资产                    5.97          7.46      1.49      24.96

 6        在建工程                    0.00          0.00      0.00

 7        油气资产                    0.00          0.00      0.00

 8        无形资产                    0.00          0.00      0.00

 9        其中：土地使用权            0.00          0.00      0.00

 10        其他非流动资产            832.04        335.80    -496.24      -59.64

 11                  资产总计    44,896.74    46,386.93  1,490.19        3.32

 12  流动负债                      25,270.89    25,270.89      0.00        0.00

 13  非流动负债                    4,629.54      4,629.54      0.00        0.00

 14                  负债合计    29,900.43    29,900.43      0.00        0.00

 15    股东权益（所有者权益）    14,996.31    16,486.50  1,490.19        9.94

  注：公司对投资性房地产采用公允价值核算，根据投资性房地产的现实状况
和资料收集情况，采用收益法、市场法进行评估。

  镇江恒顺商城有限公司股东全部权益的评估值为 16,486.50 万元（壹亿陆仟
肆佰捌拾陆万伍仟元整）。

  （五）定价及依据

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2022]第01-090号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟股权转让涉及的镇江恒顺商城
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结论，公司拟出售恒顺商城51%
股东权益价值为8,408.12