股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-032
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责
任公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项
公司控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）持有镇江恒润调味品有限责任公司55%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易完成后对上市公司的影响
交易完成后，此项交易有利于公司实现对现有产业布局实施战略性调整，整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数及其金额
截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为1次，累计金额为1,835.22万元。具体为：2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司的控股股东。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与不同关联人（江苏恒顺集团有限公司及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累
计金额为0元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司未来发展需要，为了整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易，公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司（以下简称“恒顺商场”）拟以 1,147.57 万元收购镇江恒润调味品有限责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，并授权公司管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
由于公司控股股东恒顺集团持有镇江恒润调味品有限责任公司 55%股权，故本次交易构成关联交易。本次关联交易价格以经审计评估的镇江恒润调味品有限责任公司 100%
股东全部权益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的市场价值为依据。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55,500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围： 食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装
食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒顺集团的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。截至2020年12月31日，恒顺集团的资产总额为541,278.74万元，资产净额为138,988.73万元；2020年度的营业收入为288,744.55万元，净利润为26,359.03万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：镇江恒润调味品有限责任公司
法定住所：镇江市民营经济开发区润兴路
法定代表人：付杰
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321100727271581T
经营范围：食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、仓储服务（危险品除外）、装卸搬运服务、普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
镇江恒润调味品有限责任公司股权结构为：
单位：人民币万元
股东名称/姓名 出资额 持股比例
江苏恒顺集团有限公司 165.00 55.00%
诸江新 100.00 33.32%
章松 10.00 3.33%
耿云 5.00 1.67%
杨晨 5.00 1.67%
贡桂莹 5.00 1.67%
赵火金 5.00 1.67%
朱莹 5.00 1.67%
合计 300.00 100.00%
本公司控股股东恒顺集团持有恒润调味品的股权比例为55%，为恒润调味品的控股股
东。
（二）资产、财务、经营状况
镇江恒润调味品有限责任公司的资产、负债及财务状况具体如下：
单位：人民币万元
报告日期 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-08-31
资产总计 1,450.02 1,305.02 1,389.2 1,536.24
负债合计 1,119.34 845.49 862.19 946.83
净资产 330.68 459.53 527.02 589.41
报告日期 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-8 月
营业收入 6,490.35 6,800.53 7,124.9 4,227.96
利润总额 164.14 170.61 141.41 65.73
净利润 123.11 128.85 135.15 62.39
恒润调味品2017年-2019年财务数据未经审计，2020年1-8月的财务数据及经营成果
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了苏亚镇专审
[2020]0115号《审计报告》。
（三）资产评估情况
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对镇江恒润调味品有限责任公司100%股权
涉及的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估，并于2021年2
月18日出具苏华评报字[2021]第058号《江苏恒顺醋业股份有限公司下属镇江恒顺商场
有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证
券交易所网站）。
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法，对镇江恒润调味品有
限责任公司的100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日时的市场价值进行了评
估。
1、收益法
（1）经营性资产价值测算过程
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
一、营业收入 2,516.23 7,081.41 7,293.85 7,512.66 7,662.92 7,816.18 7,816.18
减：营业成本 2,289.69 6,244.04 6,431.36 6,624.30 6,756.79 6,891.93 6,891.93
减：税金及附加 4.49 12.64 13.01 13.41 13.67 13.95 13.95
减：销售费用 219.36 709.48 747.48 777.42 792.62 814.23 814.23
减：管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：财务费用 1.21 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
二、营业利润 1.48 110.25 96.99 92.54 94.83 91.08
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