股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-021
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：江苏恒顺醋业股份有限公司拟以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。
● 交易完成后对上市公司的影响：根据公司未来发展需要，此项交易有利于实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整合和剥离。
● 过去 12 个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。本
次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”或“本公司”）未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整合和剥离，公司拟以 1,835.22 万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司 45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国投”），并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
本次股权转让价格以经审计评估的镇江恒达包装股份有限公司净资产价值为依据。
由于镇江国投是本公司的间接控股股东，即系江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”)的控股股东，镇江国投是本公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
截至本公告出具日，过去 12 个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次交易无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
镇江国有投资控股集团有限公司
关联方名称：镇江国有投资控股集团有限公司
成立日期：1996年8月8日
注册资本：100,000万元
法定代表人：周毅
企业类型：有限责任公司
公司住所：镇江市润州区南山路61号
统一社会信用代码：913211007115100239
经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食用农产品（初级）、预包装食品、散装食品的批发（按《食品经营许可证》核定范围内经营）；汽车、汽车配件、汽车用品的销售；汽车进出口销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
镇江国投2020年度相关财务数据尚在审计，未合并全年报表。截至2020年9月30日的资产总额为5854241.97万元，资产净额为2451523.76万元；2020年1-9月的营业收入为737996.27万元，净利润为21188.99万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：镇江恒达包装股份有限公司
成立日期：1999年8月31日
注册资本：1000万元
法定代表人：聂旭东
企业类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：镇江市民营开发区润兴路68号
统一社会信用代码：91321100716861244E
经营范围：塑料制品的加工、生产、销售；五金制品的加工、销售；塑料原料（危
险品除外）、化工原料（危险品除外）、化工产品（危险品除外）、金属材料的销售；房屋租赁；机械设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
镇江恒达包装股份有限公司股权结构为：
单位：万元
股东 出资额 持股比例 出资方式
江苏恒顺醋业股份有限公司 459.46 45.95 货币资金
镇江市佳业建材物资有限公司 441.44 44.14 货币资金
张文 9.91 9.91 货币资金
合计 1,000.00 100.00 -
恒顺集团持有公司股份447,613,893股，占公司股本总额的44.63%，为公司控股股东。公司实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。
镇江国投持有恒顺集团的股权比例为84.68%，为恒顺集团的控股股东，实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。
（二）近两年一期资产、财务、经营状况
镇江恒达包装股份有限公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
报告日期 2018-12-31 2019-12-31 2020-9-30
资产总计 5,564.84 6,312.44 5,843.33
负债合计 3.071.65 3,429.70 2,742.89
净资产 2,493.19 2,882.74 3,100.43
报告日期 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 5,681.02 5,735.52 3,808.90
利润总额 300.58 434.44 227.63
净利润 286.38 389.55 217.69
以上数据中 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日的财务状
况以及 2018 年 1-12 月、2019 年 1-12 月、2020 年 1-9 月的经营成果均经公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公 W[2019]A435 号《审计报告》、苏公 W[2020]A419 号《审计报告》、苏公 Z[2020]A052 号《审计报告》”。
（三）评估情况
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对拟转让的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权涉及的股东权益在2020年9月30日的市场价值进行了评估，并于2020年12月29日出具苏华评报字[2020]第578号《江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。
评估基准日：2020年9月30日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为3,993.94万元，大写人民币叁仟玖佰玖拾叁万玖仟肆佰元整,较其账面净资产3,100.43万元,增值893.51万元，增值率28.82%。因此,在未考虑少数股权折价和股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司45.95%的股权在2020年9月30日的市场价值为1,835.22万元，大写人民币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟贰佰元整。本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（四）定价依据
本次股权转让价格以经审计评估的镇江恒达包装股份有限公司净资产价值为依据。
经交易各方协商确定，本次交易镇江国投应当支付的收购价款为1,835.22万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国投，并经公司董事会授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
根据公司未来发展需要，此项交易有利于实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整合和剥离。
本次关联交易完成后，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年4月20日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟
转让镇江恒达包装股份有限公司股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司第七届董事会共由9名董事组成，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次转让镇江恒达包装股份有限公司股权事项的独立意见。
公司于2021年4月20日召开了恒顺醋业第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并发表了明确同意意见。
七、公司独立董事意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十二日
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