股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-015
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购新疆恒顺沙林食品有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏恒顺醋业股份有限公司拟以人民币1380万元收购江苏恒顺集团
有限公司所持有的新疆恒顺沙林食品有限公司51%股权。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数及其金额为0。
●本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事张玉宏、聂旭东、杨晓康回避表决。
一、关联交易概述
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币1380万元收购江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）所持有的新疆恒顺沙林食品有限公司（以下简称“新疆公司”）51%股权。
新疆恒顺沙林食品有限公司成立于2013年5月29日；注册资本为1500万元，其中：江苏恒顺集团有限公司持有51%股权，伊犁农业第四师六十三团持有49%股权；注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区007号地；法定代表人为尹名年 ；经营范围为蔬菜、瓜果、鲜花的收购、保鲜及销售。新疆公司目前正在进行厂房和设备的基本建设工作，未进入生产经营期。
根据镇江同泰会计师事务所出具的审计报告（同泰专审字[2015]第1033号），截止2014的上12月31日，新疆恒顺沙林食品有限公司原账面资产总额为15,189,521.85元，负债总额为536,324.93元，所有者权益为14,653,196.91元，经审核后的资产总
额为15,535,470.93元，负债总额为535,470.93元，所有者权益为15,000,000.00元。
根据江苏同泰资产评估有限公司出具的资产评估报告书（苏同泰评报字[2015]第5101号），新疆恒顺沙林食品有限公司的净资产在评估基准日2014年12月31日的评估价值为人民币2676.26万元，江苏恒顺集团有限公司持有新疆恒顺沙林食品有限公司51%的股权的评估值为：2676.26×51%=1364.89万元。
江苏恒顺集团有限公司为本公司控股股东，新疆公司为恒顺集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次收购新疆公司股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年4月27日以现场会议结合通讯表决的方式召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司第六届董事会共由9名董事组成，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司部分股权事项的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏恒顺集团有限公司为本公司控股股东。新疆公司为江苏恒顺集团有限公司的子公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏恒顺恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月 27日
注册资本：10234.65万元
法定代表人：张玉宏
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营），预包装食品、散装食品的批发与零售，百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械
产品的销售，技术咨询、服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截止2014年12月31日，恒顺集团资产总额34.01亿元，净资产8.1亿元， 2014年实
现营业收入13.6亿元，净利润766万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团持有公司股份132,085,260股，占公司股本总额的43.83%，为公司控股股东。公司实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。
恒顺集团持有新疆公司51%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
恒顺集团所持有的新疆公司51%股权。
（二）交易标的的相关情况
公司因生产经营需要拟收购恒顺集团所持有的新疆公司股权。
（三）关联交易价格确定的方法
经公司和恒顺集团、新疆公司友好协商，本次股权收购价格为人民币1380万元。
四、协议的主要内容以及对上市公司的影响
（一）协议主要内容
根据公司生产经营需要，经公司和恒顺集团、新疆公司协商，公司将以人民币1380万元收购恒顺集团所持有的新疆公司51%股权，具体事项授权公司经营层办理与本次股权收购有关的全部事宜。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次关联交易主要是根据公司未来发展需要，聚焦调味品主业，有利于提高公司核心竞争力，有利于做大做强主营业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第六次会议对《关于公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司部分股权暨关联交易的议案》表决时，公司9名董事会成员中，3名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。
（二）公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会对该议案进行了认真审核，发表如下审核意见：公司拟收购江苏恒顺集团有限公司所持有的新疆恒顺沙林食品有限公司51%股
权，主要是根据公司未来发展需要，聚焦调味品主业，有利于提高公司核心竞争力，有利于做大做强主营业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司收购江苏恒顺集团有限公司所持有的新疆恒顺沙林食品有限公司51%股权。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事卫祥云、任永平、汤文桂于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司股权。
六、备查文件
1、 江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司拟收购新疆恒顺沙林食品有限公司股权事项的事前认可意见；4、独立董事关于公司收购新疆恒顺沙林食品有限公司股权事项的独立董事意见。
特此公告。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
