证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 编号：临2004-004
江苏恒顺醋业股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“本公
司”)拟将持有的镇江恒顺亚飞汽车有限公司(以下简称“亚飞汽车”)97%的股权
与江苏恒顺集团公司有限公司(以下简称“集团公司”)持有的镇江恒顺酒业有限
公司(以下简称“恒顺酒业”)的75%的股权进行置换。
●关联方回避事宜：关联董事在进行关联事项表决时均实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于
上市公司的持续经营能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
●本次关联交易置出资产与置入资产价格的差额部分,届时由集团公司以现
金方式支付给本公司。
一、交易概述
为实现本公司以调味品为主的发展方向,规避多元化投资风险,以及给公司带
来新的利润增长点,经与集团公司协商,本公司于2004年4月21日与集团公司签定
了《资产置换协议书》,以本公司持有的亚飞汽车97%的股权与集团公司持有的恒
顺酒业的75%的股权进行置换。
集团公司是本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定,本次交易构成了公司的关联交易。
本公司于2004年4月21日召开第二届董事会第九次会议,经认真审议,一致通
过了《关于资产置换的议案》。公司3名关联董事实行回避,未参加表决。
二、关联方介绍
名 称：江苏恒顺集团有限公司
地 址：镇江市中山西路84号
企业类型：国有独资
注册资本：10234.65万元
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材
料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添
加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机
械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“
三来一补”业务。
集团公司持有本公司国家股78,435,000股,占总股本的61.69%,为本公司的控
股股东。
三、交易标的的基本情况
(一)置出资产———本公司持有的亚飞汽车97%的股权
1、置出资产的基本情况
地 址：镇江市运河路60号
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：汽车(亚飞小轿车零售)、汽车配件、机械设备、电子产品、金属
材料、建筑材料、五金电器的销售；汽车修理；汽车出租；汽车装璜。
股权结构：恒顺醋业出资970万元,占总股本的97%；镇江四维工贸总公司出
资10万元,占总股本的1%；镇江市金山客运有限公司出资10万元,占总股本的1%；
自然人李俊出资10万元,占总股本的1%。
2、该公司的主要财务指标
主要财务数据如下：
根据江苏仁和资产评估有限公司出具的以2003年12月31日为基准日的苏仁评
报字(2004)第031号《资产评估报告》主要财务数据如下：
2003年12月31日(截止评估基准日2003年12月31日)
总资产账面价值为1074.32万元
总资产评估价值为1072.72万元
负债账面价值为78.84万元
负债评估价值为78.84万元
净资产账面价值为995.48万元
净资产评估价值为993.88万元
本公司持有的亚飞汽车97%的股权评估价值为：964.06万元(993.88万元×9
7%)
3、其他情况
本公司所持有的亚飞汽车97%的股权,没有设定担保、抵押、质押及其他财产
权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事
项。
(二)置入资产———集团公司持有的恒顺酒业75%的股权
1、置出资产的基本情况
地 址：镇江市丹徒区荣炳镇盐府路1号
企业类型：有限责任公司
注册资本：320万元
经营范围：酒类及糟醋的生产和销售。
股权结构：集团公司出资240万元,占公司总股本的75%；纪正怀等4名自然人
出资80万元,占公司总股本的25%。
2、该公司的主要财务指标
根据江苏仁和资产评估有限公司出具的以2003年12月31日为基准日的苏仁评
报字(2004)第035号《资产评估报告》主要财务数据如下：
2003年12月31日(截止评估基准日2003年12月31日)
总资产账面价值为626.14万元
总资产评估价值为956.58万元
负债账面价值为310.02万元
负债评估价值为310.02万元
净资产账面价值为316.12万元
净资产评估价值为646.56万元
集团公司持有的恒顺酒业75%股权的评估价值为：484.92万元(646.56万元×
75%)
3、其他情况
集团公司所持有的恒顺酒业75%的股权,没有设定担保、抵押、质押及其他财
产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议
事项。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)签署协议双方的法定名称
甲方：江苏恒顺醋业股份有限公司
乙方：江苏恒顺集团有限公司
(二)协议签署的日期、地点、生效条件
本公司与集团公司于2004年4月21日在江苏省镇江市签署了《资产置换协议
书》,该协议自双方签署时生效,经本公司第二届董事会第九次会议通过后具体实
施。
(三)定价政策
(1)以江苏仁和资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2004)第031号资产评估
报告书所载明的经评估后的净资产值为依据,经过双方协商后,本公司出让亚飞汽
车97%股权的价格确定为人民币970万元。
(2)以江苏仁和资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2004)第035号资产评估
报告书所载明的经评估后的恒顺酒业净资产值为依据。由于目前恒顺酒业正在办
理土地及房产的权证手续,经双方协商,办证费用由恒顺酒业承担,股权转让实际
价格为484.92万元扣除有关权证办理费用后的净额。具体交易情况将在以后的定
期报告中进行披露。
(四)付款方式
本次关联交易付款为上述股权过户及恒顺酒业土地及房产权证过户手续完毕
后支付,置出资产与置入资产价格的差额部分,届时由集团公司以现金方式支付给
本公司。
五、资产置换的目的和对公司的影响
上述交易中本公司将盈利能力一般的相对低效资产置出,置入了恒顺酒业75
%的股权。恒顺酒业主要从事酒类及糟醋的生产和销售,经过近两年的筹建试生产
,2003年酒业公司生产经营全面走上正轨,通过恢复传统手工糯米糟醋的开发生产
,完善了公司高档醋类产品系列,出口日本等国深受欢迎；同时料酒生产产生的酒
糟提供给糟醋的生产,使原辅材料充分得到利用,降低了生产成本,并给公司带来
了良好的经济效益。经过近两年的新品开发和市场推广,恒顺酒业料酒、黄酒及
糟醋产量增长幅度均在50%以上,市场前景看好,销售收入2004年预计将达到1000
万元,利润100万元以上,资产质量及盈利前景均胜于恒顺亚飞汽车。
本次资产置换符合本公司以调味品为主的发展方向,有利于优化公司的资产
质量,有利于完善公司的调味品产业链,给公司带来新的利润增长点,进一步提高
调味品的市场占有率。
六、独立董事意见
公司三名独立董事认为,本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、以及《公司章程》等有关规定；该协议是双方在自愿平等、诚实信用的基
础上达成的,协议内容遵循了相关政策规定,是公平合理的；本次关联交易有利于
公司的可持续发展,没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《资产置换协议书》；
5、资产评估报告(苏仁评报字(2004)第031号)；
6、资产评估报告(苏仁评报字(2004)第035号)。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○四年四月二十一日
