上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：*ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年二月
目录
目录......2
释义......18
修订说明...... 21
交易双方声明...... 22
一、上市公司声明......22
二、交易对方声明......22
三、证券服务机构声明......22
重大事项提示...... 24
一、本次重组方案概要......24
（一）发行股份购买资产......24
（二）发行股份募集配套资金......24
二、标的公司审计和评估和作价情况......25
（一）标的公司审计情况......25
（二）标的资产评估及作价情况......26
三、本次交易构成重大资产重组......27
四、本次交易不构成重组上市......27
五、本次交易构成关联交易......28
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等...... 28
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况......29
（一）发行股份的定价原则及发行价格......29
（二）发行价格调整机制......29
（三）发行股份数量及对价情况......32
（四）发行股份锁定期安排......32
八、募集配套资金......33
（一）募集配套资金的金额及发行数量......33
（二）发行股份的定价基准日及发行价格......33
（三）募集配套资金情况......34
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......34
（一）业绩承诺期......34
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺......35
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析......35
（四）补偿金额及补偿方式......36
（五）减值测试......37
（六）保障业绩补偿实现的具体安排......38
十、本次重组对上市公司的影响......38
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......38
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......38
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响......40
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响......41
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响......41
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......42
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况......42
（二）本次交易尚需履行的程序......43
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......43
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺......43
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺......45
（三）关于资产更名过户的承诺函......45
（四）关于股份锁定期的承诺......45
（五）关于减少和规范关联交易的承诺......46
（六）关于避免同业竞争的承诺......46
（七）关于合法合规的承诺......46
（八）关于不存在内幕交易的承诺......47
（九）关于保持上市公司独立性的承诺......48
（十）关于不减持上市公司股票的承诺......49
（十一）关于摊薄即期回报的承诺......49
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函......50
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划......50
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见......50
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的
股份减持计划......50
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排......51
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......51
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......51
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理......51
（二）严格履行上市公司信息披露义务......51
（三）严格履行相关程序......52
（四）股东大会及网络投票安排......52
（五）股份锁定安排......52
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形...... 52
（七）业绩承诺及盈利补偿安排......53
（八）其他保护投资者权益的措施......54
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......54
十七、信息披露查阅......54
重大风险提示...... 54
一、与本次交易相关的风险......55
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险......55
（二）本次交易审批的风险......55
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险......56
（四）本次交易完成后重组整合风险......56
二、与标的资产相关的风险......56
（一）未取得土地、房产权证风险......56
（二）勘探风险......57
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险......57
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险......57
（五）安全生产风险......57
（六）环保风险......58
（七）资产负债率较高的风险......58
（八）标的资产评估增值较高的风险......58
（九）生产辅料及能源价格波动的风险......59
（十）资产抵押风险......59
（十一）疫情带来的风险......59
（十二）安全隐患整改风险......59
三、同业竞争风险......60
四、关联交易风险......60
五、其他风险......60
（一）资本市场波动风险......61
（二）不可抗力引起的风险......61
第一节 本次交易概况......62
一、本次交易的背景和目的......62
（一）本次交易的背景......62
（二）本次交易的目的......63
二、本次交易决策过程和批准情况......63
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况......63
（二）本次交易尚需履行的程序......64
三、本次交易具体方案......64
（一）发行股份购买资产......64
（二）募集配套资金......69
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况......75
四、本次重组对上市公司的影响......79
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......79
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......79
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响......82
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响......82
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响......83
第二节 上市公司基本情况......84
一、基本情况......84
二、公司历史沿革......84
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况......84
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况......85
三、上市公司股权结构......88
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......88
五、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标......88
（一）资产负债表主要数据......89
（二）利润表主要数据......89
（三）现金流量表主要数据......89
（四）主要财务指标......89
六、上市公司最近三年主营业务发展情况......89
七、上市公司控股股东及实际控制人概况......90
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况...... 90
九、上市公司最近三年重大资产重组情况......90
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是
否存在失信行为......90
第三节 交易对方基本情况......92
一、交易对方基本情况......92
二、交易对方主要历史沿革......92
（一）华锡集团成立......92
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增
加情况...... 92
（三）华锡集团整体变更为股份公司......97
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动......98
三、交易对方产权控制结构图......101
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况......102
五、交易对方主营业务情况......104
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表......104
七、其他事项说明......105
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明......105
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......105
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