上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：*ST南
化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年七月
目录
目录...... 1
释义...... 3
交易双方声明......错误!未定义书签。
一、上市公司声明......错误!未 定义书签。
二、交易对方声明......错误!未 定义书签。
三、证券服务机构声明......错误!未 定义书签。
第一节 重大事项提示 ......错误!未定义书签。
一、本次重组方案概要......错误!未 定义书签。
二、标的公司审计和评估和作价情况......错误!未 定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组......错误!未 定义书签。
四、本次交易不构成重组上市......错误!未 定义书签。
五、本次交易构成关联交易......错误!未 定义书签。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等......错误!未 定义书签。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况......错误!未 定义书签。
八、募集配套资金......错误!未 定义书签。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......错误!未 定义书签。
十、本次重组对上市公司的影响......错误!未 定义书签。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......错误!未 定义书签。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......错误!未 定义书签。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划......错误!未 定义书签。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......错误!未 定义书签。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......错误!未 定义书签。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......错误!未 定义书签。
十七、信息披露查阅......错误!未 定义书签。
第二节 重大风险提示 ......错误!未定义书签。
一、与本次交易相关的风险......错误!未 定义书签。
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险......错误!未 定义书签。
（二）本次交易审批的风险......错误!未 定义书签。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险......错误!未 定义书签。
（四）本次交易完成后重组整合风险......错误!未 定义书签。
二、与标的资产相关的风险......错误!未 定义书签。
（一）未取得土地、房产权证风险......错误!未 定义书签。
（二）勘探风险......错误!未 定义书签。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险......错误!未 定义书签。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险......错误!未 定义书签。
（五）安全生产风险......错误!未 定义书签。
（六）环保风险......错误!未 定义书签。
（七）资产负债率较高的风险......错误!未 定义书签。
（八）标的资产评估增值较高的风险......错误!未 定义书签。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险......错误!未 定义书签。
（十）资产抵押风险......错误!未 定义书签。
（十一）疫情带来的风险......错误!未 定义书签。
三、同业竞争风险......错误!未 定义书签。
四、关联交易风险......错误!未 定义书签。
五、其他风险......错误!未 定义书签。
（一）资本市场波动风险......错误!未 定义书签。
（二）不可抗力引起的风险......错误!未 定义书签。
第三节 本次交易概况......错误!未定义书签。
一、本次交易的背景和目的......错误!未 定义书签。
二、本次交易决策过程和批准情况......错误!未 定义书签。
三、本次交易具体方案......错误!未 定义书签。
四、本次重组对上市公司的影响......错误!未 定义书签。
第四节 备查文件 ......71
一、备查文件......71
二、备查地点......71
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组报 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
告书 关联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本次 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
重大资产重组、本次发行 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本公 指 南宁化工股份有限公司
司、公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华锡 指 广西华锡矿业有限公司
矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机构、 指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
公司”）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限 公司（曾 用名“桂林矿产地
质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
广西南方 指 广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
商变更登记完成之日为准
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月
审计基准日 指 2021 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
《关于向全资子公司划转 指 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
资产的议案》 划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b
查看PDF原文
